润丰股份: 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告内容摘要

（原标题：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告）

证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2024-070

山东潍坊润丰化工股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示： - 限制性股票首次授予日：2024年 11月 12日 - 限制性股票首次授予数量：224.9950万股 - 股权激励方式：第二类限制性股票 - 限制性股票首次授予价格：23.53元/股

《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月 12日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 11月 12日为首次授予日，以 23.53元/股的价格向符合条件的 145名激励对象授予 224.9950万股第二类限制性股票。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 2024年 11月 12日公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2024年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1. 标的股票种类：公司普通股 A股股票。 2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 3. 首次授予价格：23.53元/股。 4. 激励对象：公司（含控股子公司）高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 本激励计划与 2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、限制性股票的首次授予情况 1. 首次授予日：2024年 11月 12日 2. 首次授予价格：23.53元/股。 3. 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 4. 首次授予限制性股票的激励对象共 145名，首次授予限制性股票数量为224.9950万股。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 11月 12日用该模型对首次授予的 224.9950万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1. 标的股价：51.20元/股（假设公司授予日收盘价同 2024年 11月 12日收盘价）； 2. 有效期分别为：17个月、29个月、41个月（第二类限制性股票授予日至每期首个归属日的期限）； 3. 历史波动率：33.3246%、28.3619%、27.9094%（分别采用创业板综最近17个月、29个月、41个月的波动率）； 4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5. 股息率：2.1409%（采用证监会同行业 2023年度股息率）。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： | 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 224.9950 | 5,991.39 | 395.41 | 2,965.54 | 1,746.75 | 734.86 | 148.84 |

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明 公司总裁沈婕女士及公司财务总监、董事会秘书邢秉鹏先生因个人资金需求，在授予日前 6个月分别减持公司股份 14,980股、21,113股，本次减持已于2024年 6月 20日实施完毕，减持情况与 2024年 5月 13日披露的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-025）一致，不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。除上述买卖公司股份的情况外，本次激励计划的激励对象中无其他高级管理人员、董事及持股 5%以上股东。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的意见 公司监事会对公司 2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1. 本次实际获授限制性股票的 145名激励对象均为公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3. 董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次实际获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，2024年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

综上，公司监事会认为，2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意以 2024年 11月 12日为首次授予日，向 145名激励对象合计授予 224.9950万股限制性股票。

九、律师法律意见书的结论意见 本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予日符合要求，授予条件已成就，本次授予的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

十、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，润丰股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件 1. 山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议； 2. 山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议； 3. 北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书； 4. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

山东潍坊润丰化工股份有限公司董事会 2024年11月13日