润丰股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告）

证券简称：润丰股份 证券代码：301035

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年 11月

一、释义 - 润丰股份、本公司、公司、上市公司：山东潍坊润丰化工股份有限公司 - 本激励计划、本计划：山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） - 限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 等待期：限制性股票相应部分授予之日至限制性股票相应部分每批次首个可归属日之间的时间段 - 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润丰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 - 本独立财务顾问仅就本激励计划对润丰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润丰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序 1. 2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具相应报告。 2. 2024年 10月 28日至 2024年 11月 6日，公司对 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2024年 11月 7日披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3. 2024年 11月 12日，公司 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2024年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2024年 11月 12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 11月 12日作为首次授予日，向 145名激励对象授予224.9950万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

五、独立财务顾问意见 （一）授予条件成就情况的说明 - 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，润丰股份及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

（二）本激励计划首次授予情况 1. 首次授予日：2024年 11月 12日 2. 首次授予价格：23.53元/股 3. 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票 4. 首次授予限制性股票的激励对象共 145名，首次授予限制性股票数量为224.9950万股 5. 首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： - 高级管理人员： - 沈婕（总裁）：8.7490万股，占首次授予总量的3.89%，占公司股本总额的0.03% - 邢秉鹏（董事会秘书、财务总监）：5.6090万股，占首次授予总量的2.49%，占公司股本总额的0.02% - 小计：14.3580万股，占首次授予总量的6.38%，占公司股本总额的0.05% - 其他激励对象（143人）：210.6370万股，占首次授予总量的93.62%，占公司股本总额的0.76% - 合计：224.9950万股，占首次授予总量的100.00%，占公司股本总额的0.81%

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 - 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议润丰股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）结论性意见 - 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，润丰股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 2. 山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议 3. 山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议

（二）咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：张飞 - 联系电话：021-52588686 - 传真：021-52583528 - 联系地址：上海市新华路 639号 - 邮编：200052