（原标题：2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书）
国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书
一、本次授予的批准和授权 （一）公司于2023年11月14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并同意由龚巧莉女士作为征集人采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表决权。 （二）公司于2023年11月14日召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （三）公司于2023年11月15日至2023年11月24日在公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （四）公司于2023年11月30日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （五）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 （六）公司于2023年12月8日召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （七）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2024年11月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确定2024年11月12日为预留授予日，向1名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。 （八）公司于2024年11月12日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划授予条件已经成就，同意以2024年11月12日为预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。公司监事会发表了核查意见。
二、本次授予的授予日 （一）根据公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2024年11月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2024年11月12日。 （三）公司于2024年11月12日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2024年11月12日作为本次授予的授予日。经本所律师核查，本次授予的预留授予日在公司2023年第六次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且为交易日。
四、本次授予的授予对象、授予价格 公司于2024年11月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。公司于2024年11月12日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为本次激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效，同意向1名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。
五、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2024〕第12-00109号《审计报告》、公司披露的公告文件、第五届董事会第二十一次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、监事会核查意见及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查，公司及本次授予对象满足上述授予限制性股票的条件。
六、本次激励计划首次授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的相关规定，公司将及时公告第五届董事会第二十一次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、监事会核查意见等与本次授予事项相关的文件。
七、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
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