科林电气: 中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司收购石家庄科林电气股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司收购石家庄科林电气股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见）

中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司收购石家庄科林电气股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”、“收购人”、“信息披露义务人”）委托，担任其收购石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”、“上市公司”）项目之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信证券对本次收购事项履行持续督导职责。

海信网能于2024年3月26日披露了《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》等文件，于2024年5月24日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》等文件，科林电气于2024年10月29日披露了2024年第三季度报告。

通过日常沟通，结合科林电气的2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。

本持续督导意见不构成对科林电气的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见根据海信网能提供的相关材料及科林电气公开披露的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见根据海信网能提供的相关材料及科林电气公开披露的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导期指2024年7月1日至2024年9月30日。

海信网能于2024年3月22日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司813,400股人民币普通股，占公司总股本的0.36%。2024年5月24日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》，海信网能向除收购人以外的上市公司全体股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为54,502,594股，占公司总股本的20.00%，要约收购的价格为27.17元/股，要约收购期限为2024年5月28日起至2024年6月26日。

2024年7月3日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至2024年6月26日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总户数为2,753户，预受要约股份总数共计62,200,351股，占上市公司股份总数的22.8247%。海信网能已按照《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》的约定，按照同等比例收购预受要约的股份，最终收购股份数量为54,502,594股。海信网能已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2024年7月2日，本次要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能共计持有公司95,207,996股股份，占公司总股本的34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占公司总股本的9.57%。海信网能合计持有公司44.51%的表决权。

2024年9月4日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》《北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见》，科林电气控股股东变更为海信网能，科林电气变更为无实际控制人状态。

2024年8月3日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于公司第一大股东收到警示函的公告》。经海信网能自查发现，海信网能于2024年5月14日披露出具的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》的部分内容，因部分工作人员失误，在《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》“第五节资金来源”之“一、本次权益变动所支付的资金总额”“二、本次权益变动的资金来源”披露内容为“信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金”，披露内容与实际使用资金的资金来源存在一定出入，相关信息披露存在瑕疵。为尽快对上述情况进行更正，海信网能向中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）提交《自查报告》并于2024年8月1日出具《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（三次修订稿）》并将更正事项告知公司（具体内容详见公司于2024年8月2日公告的《石家庄科林电气股份有限公司关于详式权益变动报告书的更正公告》（公告编号：2024-064）以及《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（三次修订稿）》）。因上述事项，海信网能于2024年8月2日下午收到河北证监局出具的《河北证监局关于对青岛海信网络能源股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书202428号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），河北证监局决定海信网能采取出具警示函的行政监管措施。

2024年9月9日，上海证券交易所出具《关于对青岛海信网络能源股份有限公司予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0201号）（以下简称“《监管警示决定》”）。《监管警示决定》指出，根据中国证券监督管理委员会河北证监局出具的《河北证监局关于对青岛海信网络能源股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（202428号）查明的事实和石家庄科林电气股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月3日披露的《关于公司第一大股东收到警示函的公告》，公司第一大股东青岛海信网络能源股份有限公司于2024年5月14日披露《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》“第五节资金来源”之“一、本次权益变动所支付的资金总额”“二、本次权益变动的资金来源”披露内容为“信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金”，与实际使用资金的资金来源存在一定出入。经查，海信网能前述所需资金中有7,000万元来自于其控股股东全资子公司青岛海信通信有限公司借款。海信网能存在信息披露不真实的违规行为。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对青岛海信网络能源股份有限公司予以监管警示。

经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，本持续督导期内，海信网能按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

本持续督导期内，海信网能及其控股股东不存在违反上述承诺的情形。

本持续督导期内，海信网能没有改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

本持续督导期内，海信网能没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管理人员变更的情况。

本持续督导期内，海信网能没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本持续督导期内，海信网能没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

本持续督导期内，海信网能没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本持续督导期内，海信网能没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

本持续督导期内，收购人及其关联方不存在要求上市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本财务顾问认为：除本持续督导意见已披露的相关事项外，本持续督导期内，海信网能依法履行了收购的报告和公告义务，海信网能按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现海信网能及其控股股东存在违反公开承诺的情形；未发现海信网能及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。