达仁堂: 达仁堂关于第五次调整公司2019年A股限制性股票计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告内容摘要

（原标题：达仁堂关于第五次调整公司2019年A股限制性股票计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告）

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-039号

津药达仁堂集团股份有限公司关于第五次调整公司 2019年 A股限制性股票计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于 2024年 11月 11日召开 2024年第八次董事会会议与 2024年第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司 2019年 A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《管理办法》及《激励计划》等相关文件的有关规定，由于首次授予激励对象中 5名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，1名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，公司决定前述 6名激励对象《激励计划》中第三个解除限售期的限制性股票合计 63,920股回购注销；并根据 2023年度利润分配实施情况调整回购价格。

一、本次回购的批准与授权 公司已履行下列程序： 1. 2019年 10月 16日，公司召开了 2019年第七次董事会会议和 2019年第六次监事会会议，审议并通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019年 A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。 2. 2019年 11月 25日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》。 3. 2019年 12月 2日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司 2019年 A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。 4. 2019年 12月 9日，公司召开 2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向 2019年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司 2019年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。 5. 2020年 2月 17日，公司召开 2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司 2019年 A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 6. 2020年 6月 5日，公司召开 2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。 7. 2020年 7月 6日，公司召开 2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司 2019年 A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 8. 2020年 8月 13日，公司召开 2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2019年 A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 9. 2020年 9月 30日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。 10. 2021年 5月 17日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》及其他相关议案。 11. 2021年 8月 12日，公司召开 2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司 2019年 A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 12. 2021年 12月 10日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。 13. 2022年 5月 16日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》及其他相关议案。 14. 2023年 1月 9日，公司召开 2023年第一次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于第三次调整公司 2019年 A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 15. 2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。 16. 2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》及其他相关议案。 17. 2023年 10月 30日，公司召开 2023年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第四次调整公司 2019年 A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 18. 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。 19. 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》及其他相关议案。 20. 2024年 11月 11日，公司召开 2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司 2019年 A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。

二、本次回购价格调整的说明 根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于 2023年年度股东大会审议通过，公司 2023年度利润分配方案为：本次利润分配以《2023年度利润分配预案》实施前的公司总股本 770,158,276股为基数，每股派发现金红利 1.28元（含税），共计派发现金红利 985,802,593.28元。该分配方案已于 2024年 7月实施完毕。公司 2023年年度权益分派的股权登记日为 2024年 7月 11日，权益分派后限制性股票回购价格调整方式如下： 首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=3.70元/股 预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=5.69元/股 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

三、本次回购注销相关内容 根据公司 2024年第八次董事会会议决议、公司 2024年第五次监事会会议决议及相关说明，本次回购的原因及内容如下： 1. 股份回购原因及回购数量 根据《激励计划》中“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，鉴于首次授予激励对象中 5名激励对象个人考核评价结果为不称职，1名激励对象个人考核评价结果为基本称职，按公司限制性股票计划中有关解除限售条件的规定，公司决定对上述 5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票 61,200股，对上述 1名基本称职的激励对象的 20%限制性股票 2,720股进行回购注销，合计回购注销限制性股票合计 63,920股。 2. 本次回购价格 因公司 2023年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为 3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。 3. 回购资金总额及回购资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为 236,504元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019年 A股限制性股票激励对象人数将调整为 109人。

四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 一、有限售条件股份 4,290 -63,920 4,226,280 二、无限售条件股份 765,868,076 -765,868,076 其中：无限售条件流通 A股 565,868,076 -565,868,076 无限售条件流通 S股 200,000,000 -200,000,000 总计 770,158,276 -63,920 770,094,356

注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司 2019年股权激励计划授予限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

五、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值回报。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。

六、董事会薪酬与考核委员会意见 公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司 2019年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。

七、监事会意见 经监事会审议认为：根据《公司 2019年 A股限制性股票计划（草案）》、《公司 2019年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整 2019年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对 5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票 61,200股进行回购注销，同意对 1名基本称职的激励对象的 20%限制性股票 2,720股进行回购注销，并根据 2023年度权益分派实施情况调整回购价格。

八、律师事务所法律意见 经核查，行通律师认为： 1. 截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权； 2. 本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 3. 本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。

九、备查文件 1. 津药达仁堂集团股份有限公司 2024年第八次董事会会议决议 2. 津药达仁堂集团股份有限公司 2024年第五次监事会会议决议 3. 津药达仁堂集团股份有限公司 2024年第二次薪酬与考核委员会决议 4. 天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次调整 2019年 A股限制性股票激励计划回购价格及第六次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。 津药达仁堂集团股份有限公司董事会 2024年 11月 12日