飞龙股份: 关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告内容摘要

（原标题：关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告）

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-069

飞龙汽车部件股份有限公司关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告

一、交易概述 为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）拟将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。本次股权转让完成后，飞龙股份不再直接持有龙泰公司股份，龙泰公司将成为飞龙国际控股子公司。经第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过，飞龙股份拟向龙泰公司投资 5亿元人民币（包含截止股权转让工商变更手续办理日前已投资金额）。在龙泰公司股权转让工商变更完成后，飞龙股份对龙泰公司剩余投资将转变为飞龙股份先向飞龙国际投资，然后由飞龙国际向龙泰公司投资。后续在主管部门的备案、审批等事项，按有关规定进行变更，相应的工商、财务等相关程序也随之变更。公司于 2024年 11月 11日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续事项进展情况，按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露及审批程序。

二、交易对方基本情况 1、公司名称：飞龙国际私营有限公司；英文名称：FEILONG INTERNATIONAL PTE.LTD. 2、注册资本：100万新币； 3、注册地址：21 MERCHANT ROAD#07-02 ROYAL MERUKH S.E.ASINGAPORE(058267)； 4、经营范围：汽车配件、机电产品及相关技术的进出口业务；通讯、电子配件的进出口业务； 5、股权结构：飞龙股份持有该公司 100%股权； 6、财务数据：单位：万元 | 项目 | 2023年 12月 31日（经审计） | 2024年 6月 30日（未经审计） | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 963.84 | 364.06 | | 负债总额 | 841.19 | 225.76 | | 净资产 | 122.65 | 138.30 | | 营业收入 | - | 621.03 | | 净利润 | -16.97 | 17.87 |

三、交易标的基本情况 1、公司名称：龙泰汽车部件(泰国)有限公司；英文名称：LONGTAI AUTO COMPONENTS(THAILAND) CO.,LTD.； 2、注册登记编号：0215566014036； 3、注册资本：1000,000,000泰铢； 4、注册地址：7/9 Village No.4, Phananikom Subdistrict, Nikhom Phatthana District Rayong Province, Thailand； 5、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等； 6、股权结构：股权转让前，飞龙股份持股 99%，公司下属全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司持股 1%；股权转让后，飞龙国际持股 99%，飞龙股份下属全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司持股 1%； 7、因龙泰公司成立时间不足一年，未有经审计的年度财务数据。

四、定价情况 因龙泰公司尚未投产，飞龙股份仍继续向龙泰公司投资。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。

五、《股权转让协议》的主要内容 1、股权转让标的：飞龙股份同意将其在龙泰公司合法拥有的 99%股权转让给飞龙国际，飞龙国际同意受让。 2、股权转让价格：按照股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额，平价将其拥有的龙泰公司 99%股权转让给飞龙国际； 3、股权转让款支付方式：本次交易飞龙国际无需以现金的方式向飞龙股份支付股权转让款，在本次股权转让工商变更手续办理完毕后，飞龙股份将其对飞龙国际享有的全部股权转让款债权，以债转股的方式对飞龙国际进行增资。 4、手续办理及有关股东权利义务的承受：本协议生效后 60日内，各方协同办理完毕股权转让的工商变更手续。

六、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次股权转让是根据公司业务发展需要，优化资源配置，推进国际化进程，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，更好地实现公司经营目标。 （二）本次交易可能存在的风险 1、本次交易对方及交易标的同为境外公司，需经中国政府相关部门的备案或审核批准，存在一定程度的不确定性。 2、境外政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内存在差异，可能会给本次股权转让带来不确定因素。公司将持续关注该事项进展情况，积极防范和应对相关风险。 （三）本次交易对公司的未来财务状况和经营成果影响 此次股权转让事项是公司合并报表范围内的股权转移，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，有利于公司内部资源整合、提升内部管理效率，符合全体股东和公司的利益。

七、备查文件 1、第八届董事会第十二次会议； 2、第八届监事会第十一次会议。

特此公告。 飞龙汽车部件股份有限公司董事会 2024年 11月 12日