豆神教育: 甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见）

甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见

2023年 7月 10日，上市公司与重整投资人窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合签订了《重整投资协议》。2023年 12月 18日，公司召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，同日，公司召开出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，北京一中院出具（2023）京 01破申 393号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止豆神教育重整程序。

根据《重整计划》，出资人权益调整方案涉及资本公积转增股份，以豆神教育原有总股本为基数，按每 10股转增 13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增 1,198,288,012股股份。转增后，豆神教育的总股本将由 868,324,647股增加至 2,066,612,659股。上述资本公积转增的股份 1,198,288,012股不向原股东分配，该转增股份中 902,125,385股由重整投资人有条件受让。重整投资人需提供投资款 1,096,746,343.70元并履行相应限售义务。

2023年 12月 26日，上市公司公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》。2023年 12月 28日，北京一中院出具（2023）京 01破 393号《民事裁定书》，裁定确认豆神教育重整计划执行完毕并终结公司重整程序。2023年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上市公司资本公积转增股份中的 366,345,334股已过户至窦昕及其一致行动人张国庆名下。上述权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆持有上市公司股份428,068,362股，占总股本的比例为 20.71%，窦昕及其一致行动人张国庆成为上市公司控股股东及实际控制人。

上市公司于 2024年 10月 25日公告了 2024年第三季度报告，根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合豆神教育 2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导期内，收购人及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对豆神教育的股东权益。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。

上市公司于 2024年 9月 20日收到深交所出具的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2024】770号）。因 2023年业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的净利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，且修正不及时，上市公司及董事长兼时任总经理窦昕、时任财务总监张瑛被深交所出具了监管函。

上市公司于 2024年 9月 26日收到北京证监局出具的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司、窦昕、陈钊、张瑛采取出具警示函行政监管措施的决定》（【2024】245号）。因未及时披露多笔诉讼、仲裁，《2023年度业绩预告》披露的预计净利润与年度报告披露的净利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，公司未及时对业绩预告予以修正，业绩预告披露不准确，部分业务收入核算不规范，上市公司及董事长兼时任总经理窦昕、时任董事会秘书陈钊、时任财务总监张瑛被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施。

上市公司对相关监管措施中所涉事项全面梳理和分析，已按照相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，认真进行整改，并向北京证监局报送了书面整改报告。

经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，除上述监管机构因前期事项在本期下达监管措施的情况外，收购人及其一致行动人与上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。