中钨高新: 中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见）

中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市公司于 2024年 11月 7日召开了第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

本次交易方案对采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式进行了调整，具体内容调整如下：

• 调整前：柿竹园采矿权预测于 2024年、2025年、2026年实现的累计净利润为 74,358.06万元，预测于 2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为 58,341.96万元。
• 调整后：柿竹园采矿权预测于 2024年、2025年、2026年实现的累计净利润为 79,828.86万元，预测于 2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为 61,960.26万元。

交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即： - 调整前：如本次收购的股权交割发生于 2024年，则矿业权承诺累计净利润数为 74,358.06万元；如本次收购的股权交割发生于 2025年，则矿业权承诺累计净利润数为 58,341.96万元。 - 调整后：如本次收购的股权交割发生于 2024年，则矿业权承诺累计净利润数为 79,828.86万元；如本次收购的股权交割发生于 2025年，则矿业权承诺累计净利润数为 61,960.26万元。

除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不满足前述交易方案重大调整标准，故本次交易方案调整不构成重大调整。

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。