红旗连锁: 华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见）

华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见

2023年12月20日，商投投资与曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》《业绩承诺协议》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计93,925,000股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让81,855,000股，曹曾俊先生转让12,070,000股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本的6.91%，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内放弃其合计所持红旗连锁剩余的281,775,000股股份（占公司总股本的20.72%）的表决权；同日，永辉超市与商投投资签署了《股份转让协议》，永辉超市拟通过协议转让的方式将持有的136,000,000股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占公司总股本的10.00%。

2024年6月17日，商投投资与曹世如女士及曹曾俊先生签署了《备忘录》《补充备忘录》《补充备忘录（二）》，就部分事项进行了补充约定，并对《股份转让协议一》进行了修订；2024年11月1日，商投投资与曹世如女士及曹曾俊先生签署了《补充备忘录（三）》，调整了部分约定。

本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份245,565,000股，占公司总股本的18.06%；曹曾俊先生持有公司股份36,210,000股，占公司总股本的2.66%；永辉超市持有公司股份149,600,000股，占公司总股本的11.00%；商投投资持有公司股份229,925,000股，占公司总股本的16.91%。根据《股份转让协议一》《股份转让协议二》以及《表决权放弃协议》，股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权比例为21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省国资委。

华西证券接受商投投资的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2023年12月23日红旗连锁公告《红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书（商投投资）》起至本次权益变动完成后12个月内对商投投资及上市公司履行持续督导职责。红旗连锁于2024年10月30日披露了2024年第三季度报告。根据《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，经过审慎核查并结合红旗连锁2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导期内，商投投资严格遵守法律、行政法规等相关规定；红旗连锁严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况。上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。收购人不存在未履行其他约定义务的情况。