丰华股份: 民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见）

2024年7月26日，东方鑫源集团有限公司（以下简称“鑫源集团”）与隆鑫系十三家公司及其管理人签署了《重整投资协议》，约定鑫源集团以7.45亿元的对价受让隆鑫控股有限公司持有的重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“上市公司”）56,387,350股股票，占总股本的29.99%。本次权益变动完成后，鑫源集团成为上市公司控股股东，龚大兴成为上市公司实际控制人。

民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受鑫源集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2024年8月10日丰华股份公告《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对鑫源集团及上市公司履行持续督导职责。

丰华股份于2024年10月29日披露了2024年第三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导期内，鑫源集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；丰华股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

鑫源集团及其实际控制人作出了如下公开承诺： 1. 股份锁定期：持有的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不通过任何形式转让。 2. 认购资金来源：收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 3. 保持上市公司独立性：确保上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。 4. 避免同业竞争：不从事与上市公司现有业务构成竞争的任何业务及活动。 5. 规范关联交易：严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利。

本持续督导期内，鑫源集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。鑫源集团有在继续强化发展现有主营业务的基础上，优化业务结构，增强上市公司盈利能力的计划。

鑫源集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。鑫源集团对上市公司有进行资产购买或置换的初步意愿，但目前还没有切实可行的具体标的资产，未来能否确定具体标的资产受市场环境、商务谈判、监管政策等多方面的影响，存在不确定性。

本持续督导期内，鑫源集团对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了适当调整，具体包括增补龚大兴、钟秉福为公司第十届董事会非独立董事，增补周隆林、易丹春为公司第十届监事会监事，选举龚大兴为公司董事长，聘任钟秉福为公司总经理等。

本持续督导期内，鑫源集团未对上市公司现有员工聘用做出重大变动，未对上市公司分红政策进行重大调整，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。收购人不存在未履行其他约定义务的情况。