上海雅仕: 华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见）

2023年9月20日，湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”或“收购人”）与江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）及自然人孙望平签署《股份转让协议》，协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“上市公司”）41,280,000股股份（占上市公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国贸。2023年12月18日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让协议之补充协议》，就《股权转让协议》的生效期限进行了补充约定。2024年1月9日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，就《股权转让协议》的生效条件与股权转让的第一期转让价款付款安排进行了补充约定。本次交易完成后，湖北国贸通过持有上市公司41,280,000股股份（股份总数的26.00%）的方式，对上市公司形成控制。收购人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人由孙望平变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。2024年2月6日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）接受湖北国贸的委托，担任本次收购之财务顾问。2023年9月26日，上市公司公告了《详式权益变动报告书（湖北国贸）》。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2023年9月26日至收购完成后12个月。上市公司于2024年10月29日披露了2024年第三季度报告，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，华英证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导期内，湖北国贸严格遵守法律、行政法规等相关规定；上海雅仕严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。湖北国贸严格履行了关于独立性、同业竞争、关联交易的承诺，未发生违反其承诺的情形。湖北国贸未改变上海雅仕主营业务或者对上海雅仕主营业务作出重大调整，未对上海雅仕或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。上市公司已于2024年第一季度完成董事会、监事会换届选举以及高级管理人员、证券事务代表和审计部经理的聘任工作。上市公司章程修订已按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。湖北国贸未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，未对上市公司分红政策作出重大调整，未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。本持续督导期内，上市公司不存在为湖北国贸或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。本次权益变动中，湖北国贸不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。