（原标题：北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书）
北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
- 2023年 8月 21日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
- 2023年 8月 21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
- 2023年 8月 21日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励事项。
- 2023年 8月 21日，公司召开第五届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
- 2023年 9月 19日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案。
- 2023年 9月 22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。2023年 9月 22日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意调整本次股权激励计划的激励对象人数及名单。
- 2023年 9月 22日，公司召开第五届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》等议案。
- 2023年 10月 25日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
- 2023年 11月 13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时），审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
- 2023年 11月 13日，公司召开第五届监事会第八次会议（临时），审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
- 2024年 11月 6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
- 2024年 11月 6日，公司召开第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《激励计划（草案修订稿）》，第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。2023年限制性股票激励计划授予日为 2023年11月 13日，第一个限售期将于 2024年 11月 13日届满，2023年限制性股票激励计划将于 2024年 11月 14日进入第一个解除限售期。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字2024第1-01376号），公司2023年度营业收入为12.10亿元，满足解除限售条件，对应公司层面解除限售系数为100%。
根据激励对象的考核结果情况表、相关会议文件，本次可解除限售的51名激励对象中，17名激励对象个人层面考核结果为“良好”，34名激励对象个人层面考核结果为“合格”，前述激励对象个人层面解除限售系数均为100%。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件。
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