钢研高纳: 北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告内容摘要

（原标题：北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告）

北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告

北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“钢研高纳”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对深圳证券交易所出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020028号）所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交深圳证券交易所，请予审核。

问题 1：发行人本次拟募集资金总额不超过 28,000.00万元，扣除发行费用后的全部用于补充流动资金。认购对象为发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司，认购资金来自于自有资金或自筹资金。公司主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》中的“有色金属冶炼和压延加工业——有色金属合金制造（C3240）”。

回复： 1. 认购对象本次认购资金的具体来源，并明确本次认购股数和认购金额的下限 - 认购对象本次认购资金的具体来源为自有资金或自筹资金。 - 本次认购股数和认购金额的下限将在后续具体发行方案中明确。

1. 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明募集资金补充流动资金的必要性
2. 公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素表明，本次募集资金补充流动资金具有必要性。

3. 根据测算，预计 2024年-2026年公司累计新增营运资金需求总额为47,701.42万元，本次以 28,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。

4. 请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

5. 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2024年 6月 29日。
6. 本次发行对象中国钢研在定价基准日前六个月（即自 2023年 12月 29日起至 2024年 6月 29日）未减持其所持发行人的股份，持股数量为 312,962,795股，未发生变化。
7. 2024年 6月 28日，发行对象中国钢研出具了《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，确认“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，具体内容如下：
   • 本公司在本次发行定价基准日前六个月内不通过任何方式减持过所持钢研高纳的股份。
   • 自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持有的钢研高纳的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。
   • 承诺函为不可撤销承诺，承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺减持钢研高纳的股份，则减持股份所得收益全部归钢研高纳所有，同时本公司将承担由此引发的全部法律责任。

8. 公司已公开披露了上述承诺函的具体内容，详见公司于 2024年 6月 29日披露的《关于认购对象出具在特定期间内不存在减持情况或减持计划的公告》（公告编号：2024-047）。

9. 发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

10. 发行人主要产品“高温合金材料及制品”符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”中“八、钢铁”之“3.高温合金”。
11. 发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。
12. 发行人主要产品不属于落后产能。
13. 发行人主要产品符合国家产业政策。