正业科技: 《广东正业科技股份有限公司拟转让持有江西正业科技有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》【中铭评报字[2024]第2199号】内容摘要

（原标题：《广东正业科技股份有限公司拟转让持有江西正业科技有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》【中铭评报字[2024]第2199号】）

广东正业科技股份有限公司拟转让持有江西正业科技有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告摘要

中铭评报字2024第2199号

广东正业科技股份有限公司：

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司(以下简称"正业科技")的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让持有江西正业科技有限公司(以下简称"江西正业"或"被评估单位")股权事宜涉及的该公司股东全部权益在2024年8月31日所表现的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：根据广东正业科技股份有限公司2024年第33周总裁办公会议决议，广东正业科技股份有限公司拟转让持有江西正业科技有限公司的股权，因此特委托本公司对江西正业股东全部权益进行评估。

二、评估目的：确定江西正业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广东正业科技股份有限公司拟转让持有江西正业科技有限公司股权事宜提供价值参考意见。

三、评估对象：江西正业股东全部权益。

四、评估范围：江西正业全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日：2024年8月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估方法：本次评估采用资产基础法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为1，607.32万元，评估价值1，373.98万元，评估价值较账面价值评估减值233.34万元，减值率为14.52%；总负债账面价值为1，282.46万元，评估价值1，282.46万元；净资产(股东全部权益)账面价值为324.86万元，评估价值91.52万元，评估价值较账面价值评估减值233.34万元，减值率为71.83%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：江西正业科技有限公司 金额单位：人民币万元

| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | | --- | --- | --- | --- | --- | | 流动资产 | 1，479.70 | 1，532.29 | 52.59 | 3.55 | | 非流动资产 | 127.62 | -158.31 | -285.93 | -224.05 | | 其中：长期股权投资 | 77.36 | -255.98 | -333.34 | -430.89 | | 固定资产 | 50.26 | 77.67 | 27.41 | 54.54 | | 无形资产 | | 20.00 | 20.00 | | | 资产总计 | 1，607.32 | 1，373.98 | -233.34 | -14.52 | | 流动负债 | 1，282.46 | 1，282.46 | | | | 负债合计 | 1，282.46 | 1，282.46 | | | | 净资产(所有者权益) | 324.86 | 91.52 | -233.34 | -71.83 |

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

九、特别事项：资产评估报告使用人应关注下述特别事项对评估结论的影响。

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

(一)本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估师并不承担相关当事人决策的责任。评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

(四)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

江西正业承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司与刘亮、太一光伏科技(常州)有限公司、江苏太一光伏科技有限公司合同纠纷，由江西省景德镇市昌江区人民法院受理，并出具(2024)赣0202民初4752号应诉通知书于2024年9月6日一审开庭。

江西正业承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及其他法律、经济等未决事项。

(六)重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估所涉及的账面价值业经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了"永证审字(2024)第148267号"审计报告。经审计待估资产包括流动资产固定资产和长期股权投资三类，资产总额合计为1，607.32万元、待估负债为流动负债，负债总额合计为1，282.46万元、净资产总额合计为324.86万元。

(七)重大期后事项

江西正业承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

(八)评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

(九)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1、公司租赁事项如下：

(1)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司租赁景德镇合盛产业投资发展有限公司位于景德镇市高新区通用航空产教融合基地D03#厂房，租赁面积2，609.20m2，租赁期为2023年6月1日至2025年5月31日，租金为10元/平/月。

(2)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司租赁景德镇市景翔科技创新发展有限公司位于景德镇市高新区通用航空产教融合基地 D05#厂房，租赁面积5，776.16m2，租赁期为2024年6月1日至2025年5月31日，租金为10元/平/月。

(3)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司租赁景德镇合盛产业投资发展有限公司位于景德镇市高新区通用航空产教融合基地D06#厂房，租赁面积4，882.18m2，租赁期为2023年3月1日至2025年2月28日，租金为10元/平/月。

(4)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司租赁景德镇市景翔科技创新发展有限公司位于景德镇市高新区通用航空产教融合基地 D07#厂房，租赁面积3，197.90m2，租赁期为2023年9月1日至2025年8月31日，租金为10元/平/月。

2、公司贷款事项如下：

(1)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司向招商银行景德镇分行贷款1，415万元，贷款期限2023年11月27日至2024年11月27日，贷款利率3.8%，由景德镇合盛产业投资发展有限公司以景德镇乐平市嘉山西路164号商铺为其提供抵押担保，并由广东正业科技股份有限公司为其提供连带责任担保。

(2)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司向兴业银行南昌分行营业部贷款1，000万元，贷款期限2024年6月4日至2025年6月3日，贷款利率5.3%，景德镇合盛产业投资发展有限公司为其提供连带责任担保。

(3)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司向中国银行景德镇分行贷款总额为1，000万元，贷款期限2023年11月26日至2024年11月25日，贷款利率3.45%，由景德镇合盛产业投资发展有限公司为其提供连带责任担保。

(4)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司向光大银行南昌青山湖支行贷款500万元，贷款期限2024年1月17日至2025年1月16日，贷款利率4.35%，由景德镇合盛产业投资发展有限公司和广东正业科技股份有限公司为其提供连带责任担保。

(5)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司向赣州银行景德镇分行贷款950万元，贷款期限2024年3月19日至2025年3月19日，贷款利率4.70%，由景德镇合盛产业投资发展有限公司和广东正业科技股份有限公司为其提供连带责任担保。

(6)江西正业子公司景德镇市正业光伏材料有限公司向北京银行南昌高新支行贷款总额为500万元，贷款期限2024年8月12日至2025年8月11日，贷款利率5.50%，由景德镇合盛产业投资发展有限公司为其提供连带责任担保。

江西正业承诺：除上述事项外，纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。

(十)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

江西正业承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。

(十一)本资产评估报告是在委托人、被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

(十二)本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。

(十三)被评估单位于评估基准日时为一般纳税人，本次对相应资产采用了不含税价值进行评估。

(十四)在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； 2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则一资产评估报告》之规定"当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告"，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2024年8月31日起至2025年8月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2024年10月22日，为评估结论形成的日期。