华通线缆: 华通线缆关于修订《公司章程》的公告内容摘要

（原标题：华通线缆关于修订《公司章程》的公告）

证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2024-094

河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 5日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况拟对《公司章程》的相应条款进行修订并办理工商备案。

具体修订情况如下: 1. “股东大会”统一修改为“股东会”。 2. 第八条：董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 3. 第十六条：股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 4. 第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 5. 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 6. 第二十八条：公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 7. 第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 8. 第三十三条：公司股东享有下列权利：（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 9. 第三十四条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 10. 第三十五条：公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 11. 第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 12. 第三十八条：公司股东承担下列义务：（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 13. 第四十一条：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 14. 第五十五条：公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述股东发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 15. 第六十一条：股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 16. 第六十九条：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 17. 第八十条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 18. 第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议，或者独立董事参加全部由独立董事参加的会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 19. 第九十八条：董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董事任期三年，任期届满可连选连任。 20. 第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（二）不得挪用公司资金，董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 21. 第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：...... 22. 第一百二十一条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。(一)公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：......上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。公司拟发生的交易行为（除财务资助、提供担保、向其他企业投资，或进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项外）如低于前述标准，由总经理决定。公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：...... 23. 第一百三十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项直接提交公司股东会审议。 24. 第一百四十七条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 25. 第一百五十四条：公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 26. 第一百五十五条：监事会行使下列职权：......（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定或者股东会授予的其他职权。 27. 第一百五十六条：监事会每年度至少召开 1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 28. 第一百八十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在在中国证监会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 29. 第一百八十五条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 30. 第一百八十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在在中国证监会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 31. 第一百九十一条：公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 32. 第一百九十三条：清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在中国证监会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 33. 第一百九十五条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 34. 第一百九十七条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

河北华通线缆集团股份有限公司董事会 2024年 11月 6日