圣湘生物: 圣湘生物科技股份有限公司章程内容摘要

（原标题：圣湘生物科技股份有限公司章程）

圣湘生物科技股份有限公司章程（2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划 - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 - 审议批准董事会的报告 - 审议批准监事会报告 - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 - 对公司增加或者减少注册资本作出决议 - 发行公司债券作出决议 - 审议公司拟与其关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项 - 审议批准重大购买或者出售资产、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、放弃权利等交易事项 - 委托理财（连续 12个月内滚动发生的，以该期间最高余额为成交额）交易金额达到公司市值的 50%以上 - 公司提供财务资助，交易发生额达到公司市值的 50%以上 - 公司在一年内向银行等金融机构融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000万元 - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议 - 修改本章程 - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 - 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项 - 审议批准变更募集资金用途事项 - 审议股权激励计划和员工持股计划 - 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保 - 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保 - 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 - 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 - 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时 - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 - 董事会认为必要时 - 监事会提议召开时 - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： - 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 - 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 - 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 - 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

公司利润分配政策为： - 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 - 利润分配形式：公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 - 利润分配的期间间隔和比例：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的 10%。 - 利润分配条件：现金分红的条件包括公司当期实现的可分配利润为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 - 利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

公司因下列原因解散： - 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 - 股东大会决议解散 - 因公司合并或者分立需要解散 - 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 - 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。