森鹰窗业: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告）

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的80名激励对象办理44.3940万股第二类限制性股票相关归属事宜。

本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。首次授予日为2023年9月27日，截至本公告发布之日首次授予部分权益已进入第一个归属期。

本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。预留授予日为2023年10月10日，截至本公告发布之日预留授予部分权益已进入第一个归属期。

公司层面的业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3-227号），公司2023年度营业收入939,647,063.74元。根据本激励计划公司层面归属比例的确定原则，公司层面第一个归属期可归属比例为70%。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：个人绩效考核评分 A B C D 个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%。在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。除首次及预留授予部分中6名激励对象离职外，剩余符合归属资格的激励对象中，75名激励对象绩效考核评分为A，个人层面归属比例为100%；5名激励对象绩效考核评分为B，个人层面归属比例为90%。

未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

首次授予部分第一个归属期可归属情况：中层管理人员、核心业务（技术）人员（56人）174.5000万股，本次可归属的限制性股票数量36.6030万股，本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例20.98%。

预留授予部分第一个归属期可归属情况：中层管理人员、核心业务（技术）人员（34人）37.5000万股，本次可归属的限制性股票数量7.7910万股，本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例20.78%。

独立财务顾问认为，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。