南京高科: 南京高科公司章程（2024年11月修订）内容摘要

（原标题：南京高科公司章程（2024年11月修订））

南京高科股份有限公司章程2024年 11月

1. 总则
2. 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
3. 第二条：公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
4. 第三条：公司于 1997年 4月 15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000万股，并于 1997年 5月 6日在上海证券交易所上市。
5. 第四条：公司注册名称为南京高科股份有限公司，英文名称为 NANJING GAOKE COMPANY LIMITED。
6. 第五条：公司住所为南京经济技术开发区恒通大道 2号，邮政编码为 210038。
7. 第六条：公司注册资本为人民币 173033.9644万元。
8. 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
9. 第八条：董事长为公司的法定代表人。
10. 第九条：根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

11. 第十条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

12. 经营宗旨和范围

13. 第十三条：公司的经营宗旨为立足于开发区建设和城市化建设，促进南京经济技术开发区发展，加大对相关产业和高新技术产业的投资，实现公司的持续成长，给全体股东创造满意的回报，为社会发展贡献力量。

14. 第十四条：公司经营范围包括房地产开发经营、建设工程施工、建设工程监理、药品生产、药品批发等许可项目，以及股权投资、创业投资、非居住房地产租赁、住房租赁、商业综合体管理服务、物业管理等一般项目。

15. 股份

16. 第十五条：公司的股份采取股票的形式。
17. 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
18. 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
19. 第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

20. 第二十条：公司股份总数为 173033.9644万股，全部为普通股，每股面额人民币 1元。

21. 股东和股东大会

22. 第三十三条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

23. 董事会

24. 第一百零六条：董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，独立董事 3人。

25. 第一百零八条：董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

26. 总经理及其他高级管理人员

27. 第一百二十五条：公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监 1名，总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。

28. 第一百二十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

29. 监事会

30. 第一百四十五条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

31. 第一百四十六条：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

32. 财务会计制度、利润分配和审计

33. 第一百五十三条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
34. 第一百五十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

35. 第一百五十八条：公司实施股东回报规划和利润分配办法，应严格遵守下列规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

36. 合并、分立、增资、减资、解散和清算

37. 第一百七十五条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

38. 第一百八十二条：公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

39. 修改章程

    • 第一百九十二条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。