普门科技: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书）

北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

1. 本次注销及行权事项的批准与授权

2. 2021年股票期权激励计划

   • 2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
   • 2021年9月17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
   • 2021年9月18日至2021年9月27日，公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
   • 2021年9月28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   • 2021年10月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
   • 2024年10月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。

3. 2023年股票期权激励计划

   • 2023年8月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
   • 2023年8月23日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
   • 2023年8月25日至2023年9月3日，公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
   • 2023年9月5日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   • 2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
   • 2024年10月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

4. 本次注销的基本情况

5. 根据《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用员工自主行权方式的行权期限已经届满，232名激励对象持有的股票期权合计3,060,115份在可行权期限内未行权，以及2021年股票期权激励计划首次授予激励对象中27名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权472,000份，2023年股票期权激励计划授予激励对象中23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,090,000份，公司董事会将根据公司2021年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

6. 本次行权的基本情况

7. 2021年股票期权激励计划

   • 第三个行权期为自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止。本次股票期权授权日为2021年10月11日，股票期权第三个等待期已于2024年10月10日届满。
   • 行权条件包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、满足公司层面业绩考核要求、满足激励对象个人层面绩效考核要求。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司的说明，公司2023年营业收入较2020年增长率为106.87%，归属于上市公司股东的净利润增长率为133.20%，满足行权条件。220名激励对象的年度绩效考核结果为“优秀”，满足行权条件。

8. 2023年股票期权激励计划

   • 第一个行权期为自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本次股票期权授权日为2023年9月12日，股票期权第一个等待期已于2024年9月11日届满。
   • 行权条件包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、满足公司层面业绩考核要求、满足激励对象个人层面绩效考核要求。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司的说明，公司2023年归属于上市公司股东的净利润增长率为33.48%，满足行权条件。165名激励对象的年度绩效考核结果为“优秀”，满足行权条件。

9. 结论意见

10. 公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权事项相关符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的有关规定；公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。