浙江医药: 东方证券股份有限公司关于浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：东方证券股份有限公司关于浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

东方证券股份有限公司关于浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

签署日期：二〇二四年十一月

声明与承诺 - 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 - 本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 - 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 - 特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 - 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 - 在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 - 本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《浙江医药股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

前言 - 本次权益变动前，李春波持有昌欣投资 60.00%股权，系昌欣投资的控股股东，李春波通过昌欣投资间接控制上市公司 21.65%股份，李春波将其持有的昌欣投资 60.00%股权转让给李男行。 - 本次权益变动完成后，李男行通过昌欣投资间接控制上市公司 21.65%股份，直接持有上市公司 0.12%股份，将合计控制上市公司 21.77%股份，成为上市公司实际控制人。

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 - 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。 - 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。

第二节 对信息披露义务人情况的核查 - 信息披露义务人基本情况：姓名 李男行，性别 男，国籍 中国，是否取得其他国家或者地区的居留权 是（李男行持有美国永久居留权），身份证号码 3306241986****，住所 浙江省新昌县南明街道****，通讯地址 浙江省绍兴滨海新城致远中大道 168号，通讯方式 特快专递，任职经历 曾任公司副董事长、副总裁、市场管理部总经理，现任公司董事长。 - 一致行动人基本情况：姓名 李春波，性别 男，国籍 中国，是否取得其他国家或者地区的居留权 否，身份证号码 3306241959****，住所 浙江省新昌县城关镇****，通讯地址 浙江省新昌县城关镇江南南路 47号，通讯方式 特快专递，任职经历 曾任公司副总经理、总经理、董事长。 - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要职业、职务：信息披露义务人2018年6月至2021年6月任公司董事、常务副总裁，2021年6月起任公司副董事长、副总裁，2022年5月起兼任公司市场管理部总经理，2024年6月至今担任公司董事长。信息披露义务人一致行动人2009年6月至2024年6月担任公司董事长。 - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 - 信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况：截至《详式权益变动报告书》签署日，除昌欣投资及上市公司外，信息披露义务人及其一致行动人无直接或间接控制的其他企业。 - 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 对本次权益变动的目的及决策的核查 - 本次权益变动目的：本次权益变动系基于家族内部资产安排，上市公司实际控制人由李春波变更为其子李男行。 - 未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，也将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

第四节 对本次权益变动的方式的核查 - 信息披露义务人持有上市公司股份的情况：截至《详式权益变动报告书》签署日，昌欣投资持有上市公司 208,192,361股股份，占上市公司股份总数的21.65%，系上市公司的控股股东。本次权益变动前，李春波持有昌欣投资60.00%股权，系昌欣投资的控股股东，李春波通过昌欣投资间接控制上市公司21.65%股份。此外，李春波直接持有上市公司 92,824股股份，占上市公司股份总数的0.01%。两者合计占上市公司股份总数的21.66%。本次权益变动前，李春波为上市公司的实际控制人。2024年10月29日，李春波与其子李男行签署《股权转让协议》，将其持有的昌欣投资60.00%股权以人民币0元的价格转让给李男行。李男行将据此取得昌欣投资60.00%股权，李春波则不再持有昌欣投资的股权，不再间接持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人通过持有昌欣投资60.00%股权，间接控制上市公司208,192,361股股份，占上市公司股份总数的21.65%。此外，信息披露义务人直接持有上市公司1,115,237股股份，占上市公司股份总数的0.12%。据此，信息披露义务人将合计控制上市公司209,307,598股股份，占上市公司股份总数的21.77%，上市公司实际控制人由李春波变更为信息披露义务人。本次权益变动系上市公司控股股东昌欣投资的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及昌欣投资所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更，上市公司控股股东仍为昌欣投资，实际控制人将由李春波变更为信息披露义务人。 - 本次权益变动相关协议的主要内容：2024年10月29日，李春波与信息披露义务人签署了《股权转让协议》，约定甲方（李春波）将其持有的昌欣投资60.00%股权以人民币0元的价格转让给乙方（信息披露义务人）。协议经甲、乙双方签字后生效。 - 本次权益变动涉及的股票权利限制情况：本次权益变动系信息披露义务人受让上市公司控股股东昌欣投资股权。经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，该等股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。此外，截至《详式权益变动报告书》签署日，昌欣投资所持有的上市公司 208,192,361股股份亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

第五节 对资金来源的核查 - 本次权益变动方式为股权转让，支付对价为零元，不涉及收购资金。

第六节 对后续计划的核查 - 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 - 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 - 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。 - 对上市公司章程条款进行修改的计划：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修订的计划（依据相关法律、法规或规范性文件，对公司章程进行更新修订的除外）。 - 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。 - 上市公司分红政策的调整计划：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 - 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 - 本次权益变动对上市公司独立性影响：本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人做出如下承诺：保证公司业务独立、保证公司资产独立完整、保证公司人员独立、保证公司机构独立、保证公司财务独立。 - 本次权益变动对上市公司同业竞争影响：本次权益变动前，信息披露义务人无直接或间接控制的企业，与上市公司之间不存在同业竞争情形。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：本人目前没有以任何方式直接或间接从事与浙江医药现有业务相同或相似的、对浙江医药现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；本人作为浙江医药实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的企业不从事与公司形成竞争的业务；本人作为浙江医药实际控制人期间，从任何第三方获得的任何商业机会与浙江医药之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与浙江医药，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施；本人承诺不会利用本人作为浙江医药实际控制人的地位，损害公司及其股东的合法权益。 - 本次权益变动对上市公司关联交易影响：为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：本人作为浙江医药实际控制人期间，将尽可能避免公司与依照有关规定认定的关联人之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人将根据法律、法规等规范性文件及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则，签订或督促签订交易协议，不会要求公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的交易条件，确保交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并严格遵守规定的关联交易审批权限和程序，以维护公司及全体股东的利益；本人不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东的合法权益，不会利用关联交易非法转移公司的资金和利润，不会自行或通过所控制企业违规占用公司资金、资产或其他资源，也不会要求公司违规提供担保。

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 - 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况：截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 - 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易：截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 - 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排：截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 - 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排：截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况 - 本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属不存在通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十节 其他重大事项 - 截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对《详式权益变动报告书》产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 - 截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 财务顾问核查意见 - 综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。