北方国际: 北方国际合作股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告内容摘要

（原标题：北方国际合作股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告）

北方国际合作股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

特别提示：以下关于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“北方国际”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司九届四次董事会、九届三次监事会审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设条件 1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。 2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即105,960,264股，本次发行完成后公司总股本为1,108,241,852股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不考虑公积金转增股本、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。 4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为96,000.00万元，不考虑发行费用影响。 5、假设公司于2025年6月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。 6、假设2025年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。 7、公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为75,751.34万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为74,430.24万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算分别为101,001.79万元、99,240.32万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年按照下降10%、持平、增长10%三种情形分别测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。 8、在预测公司2025年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2024年度 /2024年末 2025年度/2025年末 本次发行前 本次发行后 情形 1：2025年归属于母公司所有者的净利润较上年减少10% 归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 90,901.61 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 99,240.32 89,316.29 基本每股收益（元/股） 1.0079 0.8614 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.9903 0.8464 稀释每股收益（元/股） 0.9697 0.8310 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.9533 0.8169

情形 2：2025年归属于母公司所有者的净利润与上年持平 归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 101,001.79 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 99,240.32 99,240.32 基本每股收益（元/股） 1.0079 0.9571 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.9903 0.9404 稀释每股收益（元/股） 0.9697 0.9233 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.9533 0.9077

情形 3：2025年归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% 归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 111,101.97 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 99,240.32 109,164.35 基本每股收益（元/股） 1.0079 1.0077 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.9903 0.9901 稀释每股收益（元/股） 0.9697 0.9690 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.9533 0.9526

注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算上述指标

根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 （一）本次发行的背景 1、全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量 2、“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施 3、大力实施投资驱动发展战略，努力建设世界一流国际工程公司

（二）本次发行的目的 1、进一步深化国际工程业务模式转型升级 2、发展新能源产业布局 3、优化资产负债结构，增强公司资本实力

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司目前从事的主要业务为国际工程承包、电站运营、货物贸易、金属包装容器的生产和销售、物流服务和国内建筑工程。本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目： 单位：万元 募投项目名称 项目总投资金额（欧元） 项目总投资金额（人民币） 募集资金拟投入金额（人民币） 项目实施主体 1 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 9,686.00 75,453.94 72,435.78 奥罗拉光电有限责任公司 2 补充流动资金 3,024.93 23,564.22 23,564.22 - 合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 -

注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。 注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。

波黑科曼耶山125MWp光伏项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将进一步提升公司影响力和市场价值。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 2、技术储备 3、市场储备

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 1、积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用 4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报

六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺 （一）公司董事、高级管理人员的承诺 （二）控股股东的承诺

特此公告。 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇二四年十一月一日