江苏神通: 上海市通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司2024 年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）内容摘要

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上海市通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托，本所指派陈军律师、纪宇轩律师作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过3,658.54万股（含本数），占发行前公司总股本比例为7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”，拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门10,000台（套）的生产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近70个规格的阀门产品。

报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为60,795.13万元、91,529.47万元、71,544.28万元和36,307.01万元，总体保持较高水平。报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为16,284.43万元、29,152.45万元、15,673.04万元和21,064.47万元，主要系结构性存款及理财产品。

2021年非公开发行股票募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于2023年8月、2022年12月达到预定可使用状态，截至2024年6月30日上述项目尚处于运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体使用进度为91.61%。

神通新能源成立于2019年，发行人基于拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，于2019年投资神通新能源，神通新能源系发行人参股公司，主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品的研发、设计和生产。发行人与神通新能源的主要生产经营地点均主要位于江苏省启东市，发行人向神通新能源出售阀门以及采购外协加工服务有利于降低运输成本、提高运行效率。因此，发行人与神通新能源之间的关联交易具有合理性、必要性。

发行人报告期内关联交易的决策程序具体情况如下： 1. 关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案，第五届董事会第十六次会议，2021年4月11日；第五届监事会第十三次会议，2020年年度股东大会，2021年5月7日。 2. 关于增加2021年度日常关联交易预计的议案，第五届董事会第二十三次会议，2021年11月21日；第五届监事会第十九次会议，2021年第二次临时股东大会，2021年12月7日。 3. 关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案，第五届董事会第二十六次会议，2022年4月17日；第五届监事会第二十二次会议，2021年年度股东大会，2022年5月10日。 4. 关于2023年度日常关联交易预计的议案，第六届董事会第四次会议，2022年12月12日；第六届监事会第四次会议，2022年第四次临时股东大会，2022年12月28日。 5. 关于增加2023年度日常关联交易预计的议案，第六届董事会第十一次会议，2023年12月10日；第六届监事会第十次会议，2023年第二次临时股东大会，2023年12月27日。 6. 关于2024年度日常关联交易预计的议案，第六届董事会第十一次会议，2023年12月10日；第六届监事会第十次会议，2023年第二次临时股东大会，2023年12月27日。

发行人报告期内关联交易相关的信息披露情况如下： 1. 2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计，关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告，2021年4月13日；2020年年度股东大会决议公告，2021年5月7日；2021年半年度报告，2021年8月10日；2021年年度报告，2022年4月19日。 2. 增加2021年度日常关联交易预计，关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告，2021年11月22日；2021年第二次临时股东大会决议公告，2021年12月7日；2021年年度报告，2022年4月19日。 3. 2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计，关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告，2022年4月19日；2021年年度股东大会决议公告，2022年5月10日；2022年半年度报告，2022年8月16日；2022年年度报告，2023年4月18日。 4. 2023年度日常关联交易预计，关于2023年度日常关联交易预计的公告，2022年12月13日；2022年第四次临时股东大会决议公告，2022年12月28日；2023年半年度报告，2023年8月15日；2023年年度报告，2024年4月23日。 5. 增加2023年度日常关联交易预计，关于增加2023年度日常关联交易预计的公告，2023年12月11日；2023年第二次临时股东大会决议公告，2023年12月27日。 6. 2024年度日常关联交易预计，关于2024年度日常关联交易预计的公告，2023年12月11日；2023年第二次临时股东大会决议公告，2023年12月27日。

发行人报告期内关联交易预计及实际情况如下： 单位：万元 关联方名称 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 实际发生金额 预计金额 实际发生金额 预计金额 实际发生金额 预计金额 实际发生金额 预计金额 津西股份 提供劳务 12,924.00 不超过15,000 21,852.86 不超过25,000 12,687.35 不超过48,000 8,536.51 不超过120,000 出售商品 188.00 不超过2,000 1,195.78 不超过1,500 1,140.24 不超过1,200 1,532.97 不超过4,500 接受劳务 646.37 不超过2,000 1,632.72 不超过2,200 - 不超过1,700 22.05 - 购买商品 - - 13.80 - - - - - 河北津西钢铁集团重工科技有限公司 出售商品 3.17 不超过1,000 140.89 不超过1,000 153.43 不超过1,000 1,133.14 不超过500 提供劳务 - - 6.64 - - - - - 北京津西绿建科技产业集团有限公司 出售商品 - 不超过500 10.01 不超过100 4.42 不超过30 11.11 不超过50 购买商品 26.55 不超过5,000 3,691.44 不超过3,500 3,684.63 不超过800 2,608.70 不超过3,500 南通神通新能源科技有限公司 出售商品 - 不超过2,500 12.74 - - 不超过1,000 - 出售机器设备 843.03 682.55 - - - - - - 购买商品 45.00 不超过1,000 594.00 不超过100 - 不超过800 37.91 - 北京津西百年建筑设计有限公司 购买商品 - - 19.00 - - - - -

发行人于2021年向津西股份接受劳务的关联交易、向河北津西钢铁集团重工科技有限公司提供劳务的关联交易、向南通神通新能源科技有限公司购买商品的关联交易以及向北京津西百年建筑设计有限公司购买商品的关联交易系未预计的关联交易，交易金额分别为22.05万元、6.64万元、37.91万元以及19万元；发行人于2021年向河北津西钢铁集团重工科技有限公司出售商品的交易金额为1,133.14万元，预计额度为500万元，超出预计额度633.14万元。发行人于2021年未预计而实际发生的关联交易及超出预计额度的关联交易的金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。

发行人于2022年向北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商品的关联交易金额为3,684.63万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定。