明新旭腾: 上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项的法律意见书。

1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年11月12日至2021年11月23日，公司通过公司网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

5、2021年12月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月3日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。公司董事会认为：“公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意确定以2021年12月3日为首次授予日，以17.63元/股的授予价格向符合首次授予条件的4名激励对象授予60万股限制性股票。”

7、2021年12月3日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：“本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2021年12月3日为首次授予日，以17.63元/股的授予价格向符合首次授予条件的4名激励对象授予60万股限制性股票。”

8、2021年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予60万股限制性股票于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。

9、2022年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截止2022年11月29日，本次激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计15万股已经失效。

10、2023年4月19日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

11、2023年4月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会认为：“公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。”

12、2024年2月8日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案。

13、2024年2月8日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案。

14、2024年2月26日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

15、2024年2月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《明新旭腾新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2024-020），就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。截至本法律意见书出具之日，公示期已满45天。根据公司的说明及确认，截至本法律意见书出具之日，无任何债权人要求公司提前清偿债务或提供担保。

16、根据公司第三届董事会第二十一次会议决议及第三届监事会第十九次会议决议，鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格接近或低于2021年限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》第十三章“限制性股票激励计划的实施程序”之“四、本激励计划的变更、终止程序”的相关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。鉴于公司本次激励计划已终止实施，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司将已授予但尚未解除限售的全部限制性股票40万股（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票）进行回购注销处理。

17、本次回购注销涉及董事兼副总经理刘贤军先生、副总经理赵成进先生及离职董事胥兴春女士、离职副总经理沈丹女士4人，合计拟回购注销限制性股票40万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

18、根据公司说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年11月5日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

19、本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下： 类别 变动前 变动数（股） 变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件的流通股 400,000 0.25% -400,000 -- 无限售条件的流通股 162,140,136 99.75% - 162,140,136 100.00% 股份合计 162,540,136 100.00% -400,000 162,140,136 100.00%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、对象、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。