北特科技: 海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见内容摘要

（原标题：海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见）

海通证券股份有限公司作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对北特科技本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查。

一、本次交易基本情况

北特科技于2017年9月29日、11月16日分别召开了第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以发行股份及支付现金相结合的方式向32位自然人收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现已更名为“上海北特光裕新能源科技有限公司”）95.7123%股权。交易价格为452,719,317.09元，其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。发行价格为12.18元/股。2018年1月25日，北特科技收到中国证监会的核准批文，2018年2月，光裕股份股权已完成相关工商登记变更手续。

二、业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺，光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%，或2019年度业绩承诺完成率未达到100%，交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。补偿金额和股份数量按特定公式计算。

三、业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所出具的2017年度、2018年度及2019年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，光裕股份已完成2017年度、2018年度业绩承诺，未完成2019年度业绩承诺。

四、业绩补偿安排及履行情况

北特科技于2020年6月2日、6月19日分别召开了第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。截至2020年5月29日，北特科技已与17名补偿义务人达成一致意见，将以总价1元的价格回购17名补偿义务人合计持有的公司414,376股股份并予以注销。截至本核查意见出具日，北特科技已回购14名补偿义务人合计持有的公司297,178股股份并办理完毕股份注销手续，剩余3名补偿义务人合计应补偿股份117,198股，北特科技已于2024年9月向上海市嘉定区人民法院提起民事诉讼。经上海市嘉定区人民法院主持调解，北特科技与张恩祖、文国良达成一致协议，分别以人民币1.00元回购其应补偿的股份共计104,641股，目前正在办理回购手续。截至本核查意见出具日，剩余1名补偿义务人曹可强仍在诉讼中。

五、本次回购注销前后公司股份结构变化情况

北特科技将于2024年11月1日注销上述已执行过户至公司回购专用证券账户的20,178,807股股票，占本次注销前上市公司总股本的5.63%，注销完成后，上市公司总股本减少20,178,807股，股份变动情况如下： - 有限售股份：20,296,005股（5.66%）减少至117,198股（0.03%） - 无限售股份：338,408,970股（94.34%）保持不变 - 股份总数：358,704,975股减少至338,526,168股

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，对北特科技本次针对上述补偿股份进行回购注销的相关事项无异议。鉴于目前标的资产业绩承诺补偿的履行涉及剩余3名补偿义务人仍未履行业绩补偿义务，北特科技于2024年9月向上海市嘉定区人民法院提起民事诉讼。经上海市嘉定区人民法院主持调解，北特科技与张恩祖、文国良达成一致协议，分别以人民币1.00元回购其应补偿的股份共计104,641股，目前正在办理回购手续。截至本核查意见出具日，剩余1名补偿义务人曹可强仍在诉讼中，后续业绩补偿实施事宜存在不确定性。本独立财务顾问提请上市公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。