新乡化纤: 平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向控股子公司投资进展暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向控股子公司投资进展暨关联交易的核查意见）

平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向控股子公司投资进展暨关联交易的核查意见

1. 新乡化纤召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新乡菌草新材料技术有限公司投资进展暨关联交易的议案》，因菌草生物质纤维素产业化项目资金需要，新乡化纤拟向子公司菌草新材增资 6,500万元，另一股东河南省中原农谷创新投资有限公司（以下简称“中原农创”）不参与本次增资。本次增资完成后，菌草新材注册资本由 15,000万元增至 21,500万元，增资后公司持有菌草新材 72.09%股份，中原农创持有菌草新材 27.91%股份。

2. 中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。在相关议案审议时，关联董事邵长金、王文新已回避表决。同时相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重2组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

3. 菌草新材项目投资约为 2.9亿元，其余资金不足部分由菌草新材通过银行贷款等方式自筹。

4. 本次增资是基于公司菌草生物质纤维素产业化项目正常推进的需要，能够促进公司在生物质菌草（芦竹）新材料方面的发展，有利于控股子公司的持续发展，增强其经营能力。本次增资的资金为公司自筹资金，本次增资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来经营及财务状况产生重大影响，符合公司发展需要。

5. 独立董事意见：本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

6. 董事会意见：因菌草生物质纤维素产业化项目资金需要，公司拟向子公司菌草新材增资，在审议该议案时，关联董事邵长金先生、王文新先生予以回避。审议程序合法合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

7. 保荐机构核查意见：本次关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事第三次专门会议审议通过了本议案，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述关联交易系基于公司菌草生物质纤维素产业化项目正常推进的需要，在公平合理、各方协商一致的基础上进行的。本次增资定价遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资的资金来源于公司自筹资金，增资额度不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。综上，保荐机构对新乡化纤向控股子公司菌草新材投资进展暨关联交易的事项无异议。