上实发展: 上实发展2024年第二次临时股东会法律意见书内容摘要

（原标题：上实发展2024年第二次临时股东会法律意见书）

国浩律师(上海)事务所关于上海实业发展股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书

上海实业发展股份有限公司2024年第二次临时股东会于2024年10月29日在上海市黄浦区西藏南路123号二楼召开。国浩律师(上海)事务所接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。

一、股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会系经公司第九届董事会第十一次会议决议召开。公司董事会于2024年10月14日发布了《上海实业发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》，其中载明了本次会议基本信息、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五日，通知要素齐备。

（二）本次股东会的召开 经验证，本次股东会现场会议如期于2024年10月29日13：30在上海市黄浦区西藏南路123号二楼召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合通知内容。经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、股东会召集人、出席会议人员资格的合法有效性 （一）召集人 经验证，公司本次股东会由公司董事会召集，其于2024年7月15日召开的第九届董事会第十一次会议上审议通过了关于提请召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

（二）出席会议人员 1. 出席会议股东资格 根据出席本次现场股东会股东的签名及授权委托书以及本次股东会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共285名，代表股份数共计117,043,279股，占公司股份总数的60.338%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。

1. 其他出席/列席人员资格 除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。经验证，公司本次股东会的召集人、出席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）审议内容 公司本次股东会共审议议案三项，即： 1. 《公司关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》 2. 《公司关于增加公司经营范围、修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》 3. 《公司关于增补董事的议案》

本所律师认为，本次股东会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。

（二）表决程序和表决结果 前述议案经出席本次股东会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决，其中涉及中小投资者单独计票议案的已实施单独计票。涉及特别决议的已经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。按照《上市公司股东大会规则》，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。由上，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东会的有效决议。

四、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。