顶点软件: 国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

一、本次解除限售的条件成就情况 （一）本次解除限售期即将届满 本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年12月14日，首次授予部分第三个限售期将于2024年12月13日届满。根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 首次授予部分第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | | 首次授予部分第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | | 首次授予部分第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% | | 首次授予部分第四个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |

根据公司于2021年12月16日披露的《福建顶点软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为2021年11月12日，首次授予限制性股票登记日为2021年12月14日。据此，本次激励计划首次授予登记的限制性股票可在2021年12月14日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日办理第三个解除限售期的解除限售事宜。根据公司第九届董事会第五次会议决议，公司拟于本次激励计划首次授予部分的第三期解除限售期首个交易日对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排。

（二）本次解除限售的条件和成就情况 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第351A008773号《审计报告》、顶点软件2023年内部控制鉴证报告、最近三年的公司年度报告及第九届董事会第五次会议决议，顶点软件未发生上述任一情况。

1. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第九届董事会第五次会议决议，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。

1. 公司层面业绩考核条件 本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。前述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第351A008773号《审计报告》以及公司《2023年年度报告》，以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%，公司层面业绩考核条件已达到目标，满足本次解除限售条件。

2. 个人层面业绩考核条件 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定： | 个人层面上一年度绩效考核结果等级 | A/B/C | D | | --- | --- | --- | | 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。根据公司第九届董事会第五次会议决议，本次激励计划首次授予部分激励对象在第三个解除限售期中：7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授予但尚未解除限售的15,600股限制性股票公司已完成回购注销；本次解除限售的353名激励对象中上一年度考核结果均为A/B/C，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为100%。

二、本次解除限售的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序： （一）2021年10月18日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表了同意的意见。2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（二）2021年11月12日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见，监事会对公司本次激励计划首次授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（三）2024年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的手续。

三、本次解除限售的激励对象及数量 根据公司第九届董事会第五次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共有353名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为703,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），约占公司目前股份总数的0.342%，具体如下： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 董凤良 | 财务总监 | 28,800 | 7,200 | 25% | | 中层管理人员、技术（业务）骨干（352人） | 2,784,000 | 696,000 | 25% | | 合计 | 2,812,800 | 703,200 | 25% |

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行相关信息披露义务。