德科立: 无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东会议事规则内容摘要

（原标题：无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东会议事规则）

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【摘要内容】

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（下称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的最高权力机关，股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在 2个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会会议的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议之日起 10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起 5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议之日起 10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议之日起 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东依法自行召开股东会会议的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求之日起 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求之日起 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

第三章 股东会会议的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，董事会在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东会会议召开 20日（不含会议召开当日）前将股东会会议通知以公告方式通知各股东，临时股东会会议通知则应当于会议召开 15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

第四章 股东会会议的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知列明的其他地点召开股东会会议。股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五章 股东会的表决和决议

第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、上交所规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、上交所规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六章 股东会对董事会的授权

第五十七条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权；授权内容应明确、具体。

第五十八条 法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七章 附则

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十四条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东会审议通过后生效并实施。无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年 10月 28日