捷捷微电: 北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见）

北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见

1. 交易方案：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例分别为 65.00%、35.00%。本次交易完成后，公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30.00%。

2. 批准和授权：2023年 12月 1日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。2023年 12月 8日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了与本次交易相关的议案。2023年 12月 28日，公司召开 2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案。2024年 2月 5日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了与本次交易相关的议案。2024年 2月 22日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案的调整。2024年 8月 30日，深交所并购重组审核委员会对捷捷微电本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。2024年 9月 25日，中国证监会下发《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号），同意本次交易所涉股份发行的注册。

3. 实施情况：标的公司已完成本次交易标的资产过户手续及相关工商变更登记事宜，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局已于 2024年 9月 27日向标的公司换发了新的《营业执照》。2024年 9月 30日，容诚出具《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字2024215Z0035号），确认截至 2024年 9月 27日，本次交易对方持有的标的公司合计 30.24%的股权已变更至上市公司名下。2024年 10月 14日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012919)，确认受理上市公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 41,352,532股，均为限售流通股，发行后上市公司股份数量为 776,219,992股。该批股份的上市日期为 2024年 10月 31日。截至本法律意见出具之日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

4. 差异情况：在本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

5. 董事、监事、高级管理人员变动情况：自上市公司取得中国证监会同意本次交易所涉股份发行的注册批复之日至本法律意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

6. 资金占用及关联担保情况：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7. 相关协议及承诺的履行情况：截至本法律意见出具之日，上述协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生严重违反承诺的情形。

8. 后续事项：上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关约定，完成向交易对方的现金对价支付；尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

9. 结论性意见：本所承办律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定；本次交易已取得全部必要批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；就本次交易项下发行股份购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，前述实施情况合法有效；在本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；自上市公司取得中国证监会同意本次交易所涉股份发行的注册批复之日至本法律意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议或承诺已经或正在履行中，未发生违反协议约定或严重违反承诺的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。