锦和商管: 北京国枫律师事务所关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：北京国枫律师事务所关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书）

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：1000051北京国枫律师事务所关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书国枫律股字2024A0527号

致：上海锦和商业经营管理股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2024年10月28日在上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼会议室如期召开，经公司董事长提议并经公司半数以上董事共同推举，由贵公司董事WANG LI（王立）先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月28日9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计217人，代表股份299,147,020股，占贵公司有表决权股份总数的63.3115%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司向关联方提供履约担保的议案》 同意5,319,220股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的85.8351%；反对588,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.5029%；弃权288,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.6620%。现场出席会议的关联股东上海锦和投资集团有限公司和上海锦友投资管理事务所（有限合伙）回避表决。 （二）表决通过了《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》 同意298,671,820股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8411%；反对203,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0680%；弃权271,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0909%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。经查验，上述第1项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第2项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。