新坐标: 新坐标2022年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市公告内容摘要

（原标题：新坐标2022年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市公告）

证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2024-056

杭州新坐标科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： - 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为572,200股。 - 本次股票上市流通总数为572,200股。 - 本次股票上市流通日期为2024年11月1日。

公司于2024年10月25日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于实施2022年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，经董事会薪酬与考核委员会考核，除5名激励对象因职务变更、已离职或个人层面绩效考核指标未达成外，公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象所持限制性股票第二期解锁的条件已达成，董事会将根据2022年第一次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的93名激励对象办理解锁事宜，本次解锁股份数量为572,200股，上市流通日为2024年11月1日。

具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况 1. 公司于2022年9月23日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认了激励对象的主体资格合法、有效。 2. 公司于2022年9月24日在公司内部办公系统和公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，2022年9月24日至2022年10月4日，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。 3. 公司于2022年10月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。 4. 公司于2022年10月17日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5. 公司于2022年11月25日完成了授予工作并披露《公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。本激励计划授予激励对象的限制性股票授予日为2022年10月17日，限制性股票登记日为2022年11月25日，实际授予数量为123.34万股，实际认购98人，授予价格为8.57元/股。 6. 公司于2023年10月26日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于实施2022年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。第一期共解锁616,700股。 7. 公司于2024年8月28日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已不具备本激励计划激励资格的5名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的44,500股限制性股票。 8. 公司于2024年10月25日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于实施2022年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的93名激励对象办理解除限售相关事宜，第二期共解锁572,200股。

二、限制性股票激励计划解锁条件 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。授予的限制性股票第二期解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年10月17日，截至2024年10月25日，授予的限制性股票自授予日已满24个月，第二期解锁条件及完成情况具体如下： 1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情况，满足该解锁条件。 2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。 3. 公司层面解除限售业绩考核目标：公司需满足下列两个条件之一以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%；以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润。根据中汇会审[2024]5245号审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为17,741.81万元，较2021年增长38.03%；2023年营业收入为58,330.36万元，较2021年增长35.01%。同时满足公司层面的两个条件。 4. 个人层面绩效考核要求：激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。93名激励对象2023年度个人绩效考核等级均在C级及以上，93名激励对象本期可解除限售比例均为100%。

综上所述，董事会认为本激励计划授予的限制性股票第二期解锁条件已达成，同意达到考核要求的93名激励对象在第二期解锁限制性股票共计572,200股。

三、激励对象股票解锁情况 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占其已获授限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 姚国兴 | 董事、副总经理 | 3.00 | 1.50 | 50.00% | | 任海军 | 董事、研发总监 | 2.40 | 1.20 | 50.00% | | 杨志军 | 副总经理 | 3.00 | 1.50 | 50.00% | | 郑晓玲 | 副总经理、董事会秘书 | 3.00 | 1.50 | 50.00% | | 公司中层管理人员、关键人才及董事会认为需要激励的其他人员（共89人） | 公司中层管理人员、关键人才及董事会认为需要激励的其他人员（共89人） | 103.04 | 51.52 | 50.00% | | 因职务变更、已离职或个人层面绩效考核指标未达成人员（5人） | 因职务变更、已离职或个人层面绩效考核指标未达成人员（5人） | 8.9 | 0 | 0.00% | | 合计 | 合计 | 123.34 | 57.22 | 46.39% |

本次可解锁限制性股票数量占公司总股本的0.42%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1. 本次解锁的限制性股票可上市流通日为2024年11月1日。 2. 本次解锁的限制性股票数量为572,200股。 3. 董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事姚国兴先生、任海军先生，高级管理人员杨志军先生、郑晓玲女士需遵守以上规定。 4. 本次授予的限制性股票第二期解锁后公司股本结构变动情况 | 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 限售流通股 | 2,071,200 | -572,200 | 1,499,000 | | 无限售流通股 | 134,491,196 | 572,200 | 135,063,396 | | 总计 | 136,562,396 | 0 | 136,562,396 |

五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

特此公告。 杭州新坐标科技股份有限公司董事会 2024年10月28日