科瑞思: 民生证券股份有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司控股子公司减少注册资本暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司控股子公司减少注册资本暨关联交易的核查意见）

民生证券股份有限公司关于珠海科瑞思科技股份有限公司控股子公司减少注册资本暨关联交易的核查意见

珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 25日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》，公司根据实际经营需要，为进一步整合公司资源，优化资源配置，公司拟对控股子公司四川恒纬达机电有限公司（以下简称“恒纬达”）进行减资。截至本公告披露日，公司持有恒纬达 50%的股权，公司关联法人四川经纬达科技集团有限公司（以下简称“经纬达”）持有恒纬达 50%的股权。公司经与经纬达协商一致，拟对共同投资的恒纬达进行等比例减资，合计减资人民币 1,500万元。本次减资前，恒纬达注册资本为人民币 3,000万元，本次减资完成后，恒纬达的注册资本为人民币 1,500万元。减资前后各股东对恒纬达的持股比例保持不变，公司仍为恒纬达的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

经纬达是公司合作方，持有公司控股子公司恒纬达 50%股权的少数股东，公司基于“实质重于形式”原则，同时考虑到相关信息对投资者针对公司经营情况的判断具有一定意义，公司将合作子公司的其他股东以及与公司存在业务往来的合作方的相关关联方认定为关联方，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件和《关联交易管理制度》的相关规定，将经纬达及与其的交易比照关联方和关联交易进行披露。

根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次减资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次减资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

恒纬达减资对价合计 1,500万元，分别向珠海恒诺支付减资价款共计750万元（对应注册资本 750万元），向经纬达支付减资价款共计 750万元（对应注册资本 750万元）。本次减资暨关联交易事项，由公司与经纬达协商一致，进行等比例减资，减资前后各股东对恒纬达的持股比例保持不变，公司仍为恒纬达的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次恒纬达减资对价系综合考虑恒纬达截至 2024年 6月 30日净资产及减资对象的初始投资成本，本次减资对价与恒纬达截至 2024年 6月 30日净资产分别乘以减资对象持股比例不存在较大差异。本次恒纬达减资暨关联交易事项定价客观、公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害及股东特别是中小股东利益的情形。

本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置。该事项将有利于公司优化资金使用安排，提升资产使用效率。本次减资不会改变恒纬达的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

除上述减资暨关联交易事项外，自 2024年 1月 1日至 2024年 9月 30日，公司与经纬达及其关联公司累计已发生的日常关联交易的总金额为16,953,730.82元，其中向关联人销售商品的金额为 16,032,071.81元，向关联人承租的金额为 921,659.01元。

经审议，独立董事认为：本次控股子公司恒纬达减资暨关联交易是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及恒纬达正常的生产经营活动，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意控股子公司减资暨关联交易的事项，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于 2024年 10月 25日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：控股子公司减少注册资本暨关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次减资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司控股子公司恒纬达减资暨关联交易事项，有利于进一步整合公司资源，优化资源配置，关联交易价格公允、合理，相关审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，保荐机构认为：公司本次关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。本次减资暨关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次减资暨关联交易事项以货币形式等比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意公司控股子公司减少注册资本暨关联交易的事项。