汉钟精机: 《公司章程》（2024年10月）内容摘要

（原标题：《公司章程》（2024年10月））

公司章程（2024年 10月修订）

1. 股东会：
2. 股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决议。
3. 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
   • 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
   • 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
   • 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
   • 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   • 单笔保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   • 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4. 股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

5. 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

6. 股东会会议：

7. 年度会议每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
8. 临时会议在特定情况下召开，包括董事人数不足、公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一、单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求等。
9. 会议地点为公司住所地或会议通知中列明的其他具体地点，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

10. 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利。

11. 提案与通知：

12. 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
13. 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提出议案。

14. 临时提案应当在股东会会议召开 10日前提出并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2日内发出会议补充通知，公告临时提案的内容。

15. 会议召开：

16. 股东会会议通知包括会议的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案等内容。
17. 会议通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

18. 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

19. 利润分配：

20. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定差异化的现金分红政策。

21. 公司如发生以下特殊情况，可以不进行利润分配：

    • 遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
    • 因国内外宏观经济等因素影响，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上、公司经营性现金流量净额比上年同期下降 50%以上或公司经营性现金流量净额为负数；
    • 公司未来十二个月拟以自有资金进行收购资产、对外投资、购置重大固定资产或无形资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上（含 10%）；
    • 该年度末经审计资产负债率超过 70%。

22. 会计师事务所的聘任：

23. 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。
24. 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
25. 会计师事务所的审计费用由股东会决定。