至正股份: 至正股份关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明内容摘要

（原标题：至正股份关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明）

深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司99.97%股权并募集配套资金。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）公司已建立相应的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定： （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，构成关联交易，履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （四）通过资产置换、发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。