锐明技术: 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度内容摘要

（原标题：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度）

深圳市锐明技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则 第一条 为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定向深圳证券交易所申报。上市公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属的身份信息: (一)董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； (二)新任董事、监事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内； (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； (六)深圳证券交易所要求的其他时间。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定 第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，应继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十一条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的,本年度可转让股份额度做相应变更。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份法定额度内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本制度第十九条的规定。

第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十六条 在股份锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章 买卖公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)本人离职后半年内； (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； (八)法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容： (一)相关人员违规买卖的情况； (二)公司采取的处理措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露之日； (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动的,应当在该事实发生之日起二个交易日内,向上市公司报告并通过上市公司在深圳证券交易所进行公告。公告内容包括: (一)本次变动前持股数量； (二)本次股份变动的日期、数量和价格； (三)变动后的持股数量； (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明。 （四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章 责任与处罚 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任: (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十七条规定,将其所持本公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》第四十四条规定,由公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； (三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十八条规定,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予本条第(一)款的处分,给公司造成损失的,依法追究其相应赔偿责任； (四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任； (五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第七章 附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

深圳市锐明技术股份有限公司 二〇二四年十月