锐明技术: 关联交易管理制度内容摘要

（原标题：关联交易管理制度）

深圳市锐明技术股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则 第一条 为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，特制订本制度。

第二章 关联方关联交易的确认 第二条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。 第三条 公司关联交易包括但不限于购买资产、出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠财产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资等。 第四条 公司关联人主要包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）、前述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）、关联自然人直接或间接控制的或由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织）、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人等。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监事及高级管理人员、本制度第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员、与上述人士关系密切的家庭成员等。 第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。 第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当做好登记管理工作。 第十条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则、符合公平、公开、公正原则、不损害公司及非关联股东合法权益的原则、关联股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决、关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避、公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三章 关联交易价格的确定和管理 第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之交易价格。 第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 关联交易的定价方法：关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价。 第十五条 关联交易价格的管理：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付；公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；独立董事对关联交易价格变动有疑义的，经全体独立董事过半数同意，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的决策程序 第十六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十七条 关联交易的决策权限：公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30万元以下的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 300万元以下或在公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理批准；公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额超过人民币 30万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，应当提交独立董事专门会议审议，且需经全体独立董事过半数同意，达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议；公司与关联方之间的单笔关联交易金额超过人民币 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，由董事会向股东会提交议案，经股东会审议批准后生效。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。若交易标的为公司股权、股权以外的其他资产或交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请符合《证券法》规定具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议批准。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列标准适用本规则第十七条的规定及时披露和履行审议程序：首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十二条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 第二十三条 第二十二条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 第二十二条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的情形）；交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；关联董事不得参与审议和讨论有关关联交易事项；董事会对有关关联交易事项表决时，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行关联交易的相关义务：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，达到股东会标准的可以向深交所申请豁免提交股东会审议：面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；关联交易定价由国家规定；关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十九条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第五章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“以外”、“超过”、“过半”不含本数。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同，解释权属董事会。