仁东控股: 中信证券股份有限公司关于公司预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于公司预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见）

中信证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

2024年 5月 7日，仁东控股股份有限公司收到北京乐橙互娱科技有限公司送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于 2024年 5月 7日立案审查。

2024年 5月 24日，公司收到广州中院送达的(2024)粤 01破申 251-5号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为 3个月。2024年 6月 14日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01破申 251号《指定临时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人，负责开展各项工作。

2024年 7月 4日，公司发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募预重整投资人。2024年 8月 19日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01破申 251-6号《通知书》，广州中院同意公司预重整期间延长至 2024年 11月 24日。

2024年 10月 8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。

2024年 10月 21日，仁东控股、管理人与预重整投资人及其指定主体签署了《仁东控股股份有限公司预重整投资协议》。

根据预重整投资协议，战略投资人按照 1.30元/股的价格，出资 1.50亿元受让115,000,000股仁东控股转增股票；财务投资人按照 2.00元/股的价格，出资 6.82亿元受让 341,156,160股仁东控股转增股票。该定价系依据仁东控股实际情况、预重整投资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定。

预重整投资人承诺其支付履约保证金、重整投资款的资金来源合法合规，且有足够的能力按预重整投资协议约定及时足额支付履约保证金、重整投资款。预重整投资人投入的投资资金将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。

本次预重整投资人中，战略投资人受让股票的价格为 1.30元/股，财务投资人受让股票的价格为 2.00元/股。预重整投资协议签署日即 2024年 10月 21日，仁东控股股票收盘价为 7.06元/股，战略投资人与财务投资人受让转增股票的价格均低于预重整投资协议签署日仁东控股股票收盘价的百分之八十。

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理申请人对公司重整申请，公司后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。目前公司账面净资产较小，且公司经营因财务费用较高，处于亏损状态，叠加营业外支出、部分资产减值等事项，可能存在净资产为负触及财务性指标退市风险的情形。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，预重整投资人面临较大的投资风险。

根据《14号指引》要求，本次重整战略投资人承诺自其取得转增股票之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。其他财务投资人承诺自其取得转增股票之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。预重整投资人承担了股份锁定的义务及锁定期内价格波动的风险，预重整投资人本次受让公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

2024年 7月 4日，公司发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募预重整投资人。预重整投资人报名期限届满后，公司与临时管理人开始配合意向预重整投资人开展相关尽职调查工作，并启动与相关意向预重整投资人的谈判工作。2024年 9月 27日，五家意向投资人组成的联合体作为意向预重整投资人向临时管理人提交了《预重整投资方案》。2024年 7月 4日上市公司重整投资人公开招募至 2024年 9月 27日意向预重整投资人提交《预重整投资方案》，公司平均股价为 4.10元/股，战略投资人及财务投资人受让价格分别为上述区间平均股价的 31.71%和 48.78%。上述预重整投资人所做投资决策系基于上市公司当时的股价情况、经营情况、财务状况、重整投资风险等各项因素，经各方磋商谈判最终确定，受让价格具备合理性。

2024年 7月上市公司重整投资人公开招募至今，上市公司经营情况及财务状况等基本面未发生重大实质性变化。受 2024年 9月末以来 A股市场及金融板块上市公司持续上涨的宏观因素影响，公司自《招募公告》发布日至预重整投资协议签署日的股价涨幅较高。公司股价、深证综指及证监会其他金融指数的涨跌幅具体情况如下：

| 证券代码 | 名称 | 《招募公告》发布日 （2024年 7月 4日） | 预重整投资协议签署日 （2024年 10月 21日） | 累计涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 002647.SZ | 仁东控股 | 3.24 | 7.06 | 117.90% | | 399106.SZ | 深证综指 | 1,582.59 | 1,936.97 | 22.39% | | 883173.WI | 证监会-其他金融 | 1,407.50 | 2,406.14 | 70.95% |

注：仁东控股所属证监会行业分类为“金融业--其他金融业”

公司股价在上述期间内累计涨幅为 117.90%，深证综指累计涨幅为 22.39%，公司所在证监会分类行业指数累计涨幅为 70.95%，故近期宏观因素导致二级市场整体股价上涨，间接导致本次预重整投资人受让股份相对价格较低。未来上市公司股价仍存在大幅波动的风险。

除提供现金对价外，根据预重整投资人提供的投资方案，本次预重整投资人还可提供其他有利于提升公司价值的业务资源支持和赋能，可从业务资源对接等多方面为公司提供支持，为公司的业务经营提供高水平的管理支撑。全面提升上市公司整体业务实力，提高公司整体盈利水平，实现公司业务规模进一步壮大，有利于保护中小股东利益。

2024年 10月 8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定产业/战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。

本次预重整投资人支付的对价是公司未来重整计划的一部分，重整计划系在法院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，将在经债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院裁定批准后执行。预重整投资人受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支持公司经营发展，并支付重整费用、清偿债务等，有利于债权人的债权实现；预重整投资人将在重整完成后支持公司做好持续经营，有利于公司的利益保障；本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，上市公司地位将得以维护，从而有利于中小股东利益保护。