（原标题：北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司差异化分红事宜之法律意见书）
北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司差异化分红事宜之法律意见书
2024年 9月 27日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年半年度利润分配的议案》。公司拟对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除公司回购专用账户后的其他股东，共计拟派发约人民币 30亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
公司于 2021年 3月 11日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用不低于人民币 12.5亿元，不超过人民币25亿元的自有资金，以不超过人民币 6.5元/股的价格回购公司 A股股份，后续用于实施股权激励计划，具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准，本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月(自 2021年 3月 11日至不超过 2022年 3月 10日)。2022年 3月 10日，公司完成回购，已实际回购股份 513,314,385股。
基于上述情况，预计在实施 2024年半年度权益分派的股权登记日，公司总股本为 31,800,581,312股，公司回购专用账户(账号：B882732416)中合计有 513,314,385股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司2024年半年度权益分派实施差异化分红，参与分配的股本总数为31,287,266,927股。
根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2024年半年度利润分配的议案》，具体分配方案如下：公司通过中国联通(BVI)有限公司持有中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的股权，按公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。联通红筹公司董事会于 2024年 8月 15日提议派发 2024年半年度股利，每股派发股利 0.2481元。公司预计将收到按持股比例计算的股利约 33.35亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除公司 2024年下半年日常开支和税费约人民币0.17亿元，减去预提的 2024年下半年法定公积金约人民币 3.28亿元，加上 2024年中期公司可供股东分配利润约人民币 0.57亿元后，可供股东分配的利润约人民币 30.47亿元。目前，公司总股份为 31,800,581,312股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司股份(513,314,385股)不参与本次股息派发。据此，公司 2024年半年度权益分派实施差异化分红，拟对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份(31,287,266,927股)，每 10股拟派发现金股利 0.959元(含税)，共计拟向本公司股东派发约 30亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。除权除息参考价格影响=|4.8741-4.8756|÷4.8741≈0.0308%。
综上，本所认为：公司回购股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较小，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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