诺泰生物: 诺泰生物：股东大会议事规则内容摘要

（原标题：诺泰生物：股东大会议事规则）

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第二章 股东大会的一般规定 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划； - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； - 审议批准董事会的报告； - 审议批准监事会报告； - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 对公司增加或者减少注册资本作出决议； - 对发行股票、发行公司债券作出决议； - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 修改《公司章程》； - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； - 审议批准本规则第四条规定的对外担保事项； - 审议批准本规则第五条规定的重大交易事项； - 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额超过 3000万元的关联交易； - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； - 审议批准变更募集资金用途事项； - 审议股权激励计划和员工持股计划； - 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； - 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； - 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； - 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； - 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； - 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

第五条 审议公司达到下述标准的交易（对外担保、日常经营相关的交易行为除外）： - 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； - 交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 50%以上； - 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： - 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时； - 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3时； - 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； - 董事会认为必要时； - 监事会提议召开时； - 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其它地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： - 会议的时间、地点和会议期限； - 提交会议审议的事项和提案； - 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； - 有权出席股东大会股东的股权登记日； - 会务常设联系人姓名、电话号码； - 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五章 股东大会的召开 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有权依照法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。 第二十三条 股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人代为出席和表决的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 代理人的姓名； - 是否具有表决权； - 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； - 委托书签发日期和有效期限； - 委托人签名（或盖章）。 第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第三十条 董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 第三十一条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 第三十二条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第三十三条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： - 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名； - 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； - 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； - 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； - 计票人、监票人姓名； - 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六章 股东大会的表决和决议 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： - 董事会和监事会的工作报告； - 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； - 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 公司年度预算方案、决算方案； - 公司年度报告； - 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： - 公司增加或者减少注册资本； - 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； - 《公司章程》的修改； - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%； - 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； - 股权激励计划； - 公司因减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份； - 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十五条 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第五十二条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络方式的投票表决结果，方可予以公布。 第五十三条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十五条 股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 第五十六条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

第七章 附则 第六十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则： - 《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致； - 股东大会决定修改本规则。 第六十二条 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十四条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年 10月 22日