新华医疗: 北京市君致律师事务所关于新华医疗回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市君致律师事务所关于新华医疗回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书）

北京市君致律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书。

1. 2021年11月24日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案及其摘要发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2021年12月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》，公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 2021年12月10日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》公司股东大会已同意授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜。

4. 公司2022年年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本466,874,989股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利70,031,248.35元。

5. 经2024年4月18日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本466,681,989股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利233,340,994.50元，转增140,004,597股，本次分配后总股本为606,686,586股。

6. 根据《激励计划》的相关规定，若在授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据《激励计划》规定需对回购的价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。派息时调整方法如下：P＝P0-V其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由11.26元/股调整至8.05元/股。

7. 本次回购注销限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币69,769.35元。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购价格调整、数量、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销限制性股票依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理股份注销登记、工商变更登记等手续。