（原标题：北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销相关股票期权的法律意见书）
北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销相关股票期权的法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
一、本次终止与注销事项的批准与授权 （一）2021年 9月 27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。 （二）2021年 9月 28日至 2021年 10月 8日，公司将本次激励计划的激励对象名单通过上海证券交易所网站、公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年 10月 14日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。 （三）2021年 10月 19日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于公司 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2021年 11月 10日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。 （五）2024年 10月 21日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
二、本次终止与注销的具体情况 （一）本次终止与注销的原因 根据公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本次终止与注销的原因为：鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2021年股票期权激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经公司董事会审慎研究，拟终止实施本次激励计划，与之配套的公司《激励计划（草案）》及《甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。 （二）本次注销的情况 根据《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本次需注销已授予但尚未行权的全部股票期权共计 1,208.6237万份。 （三）本次终止对公司的影响 根据公司说明，公司终止实施本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司管理层和核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 （四）本次终止的后续安排 根据《管理办法》等规定，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划，同时公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
综上，本所律师认为，公司本次终止与注销的原因和具体情况符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
首页
微信公众号
证券之星APP
