科大讯飞: 上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权/回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见书

2024年10月18日，公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》。

根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本（2,311,734,185股）剔除已回购股份（18,555,961股）后的2,293,178,224股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的规定，公司实施权益分派后，需对激励计划股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格进行相应调整。具体调整如下：

1. 股票期权行权价格调整为：P=52.75-0.10=52.65元/股。
2. 限制性股票回购价格调整为：P=26.28-0.10=26.18元/股。

根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期自股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权所获股票期权总量的40%。公司本次激励计划股票期权的登记完成日为2021年11月4日，股票期权第三个等待期将于2024年11月3日届满。

本次行权的条件已成就，具体如下： 1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面考核要求：（1）“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证鉴定，实现完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”的训练和推理；在性能上，对标ChatGPT（指GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内领先水平。（2）以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为51%，满足第一档解限条件，即可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的60%。 4. 个人层面绩效考核要求：可行权日上一年度激励对象个人绩效考核结果合格。

本次可行权的核心骨干人员总计65人，本次可行权的股票期权数量为37.9248万份，本次行权价格为52.65元/股（调整后）。

公司将及时公告《第六届董事会第九会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。