狄耐克: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）

证券简称：狄耐克 证券代码： 300884

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2024年 10月

一、释义 - 狄耐克、本公司、公司、上市公司：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 - 本激励计划、本计划、《激励计划》：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 - 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 - 有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 - 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 - 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 - 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号 ——业务办理》 - 《公司章程》：《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》 - 中国证监会：中国证券监督管理委员会 - 证券交易所：深圳证券交易所 - 元、万元：人民币元、万元

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由狄耐克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对狄耐克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对狄耐克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 1. 2023年 8月 17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就《激励计划》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了一致同意的独立意见。 2. 2023年 8月 17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3. 2023年 8月 18日至 2023年 8月 28日，公司在公司内部公告栏公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划拟首次授予的激励对象姓名及职位予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映。2023年 8月 31日，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4. 2023年 9月 5日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 9月 5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2023年 10月 18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。 6. 2024年 10月 17日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

五、独立财务顾问意见 （一）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 1. 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 10月 17日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据 2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 66名激励对象归属 186.2820万股限制性股票。 2. 满足归属条件的情况说明 - 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生如下任一情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象满足各归属期任职期限要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 - 公司层面业绩考核要求：首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的第一个归属期业绩考核目标：以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或以2022年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字 [2024]361Z0292号《审计报告》，公司 2023年净利润为 102,265,590.30元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用后为 107,006,468.06元，较 2022年净利润增长率为 33.33%，公司层面业绩考核达标。 - 个人层面绩效考核：所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象2023年度绩效考核情况：首次授予部分的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。其余66名激励对象中，55名激励对象的个人考核评价为A-优秀，个人层面归属比例为100%；10名激励对象的个人考核评价为B-良好，个人层面归属比例为80%；1名激励对象的个人考核评价为C-合格，个人层面归属比例为60%。 3. 部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划首次授予的 2名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，以及 11名激励对象因个人绩效考核结果没有达到 A-优秀，其所获授第二类限制性股票未能全部归属，以上共计 7.3680万股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1. 激励对象人数及数量调整 鉴于公司于 2024年 10月 17日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于 2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 4.50万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。同时鉴于在首次授予第一个归属期的个人层面绩效考核评级中，10名激励对象的个人考核评价为 B-良好，个人层面归属比例为 80%，1名激励对象的个人考核评价为 C-合格，个人层面归属比例为 60%，根据《激励计划》的相关规定，上述激励对象已获授的 2.8680万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 7.3680万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为 66人，归属股票数量变更为 186.2820万股。 2. 授予价格调整 鉴于公司 2024年 5月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 252,000,000股扣减公司回购专用账户的股数 3,667,392股后的 248,332,608股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），本次权益分派股权登记日为：2024年 5月 28日，除权除息日为：2024年 5月 29日。以及公司于 2024年 9月 5日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 4,729,040股后的247,270,960股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为：2024年 9月 11日，除权除息日为：2024年 9月 12日。上述权益分派方案分别于 2024年 5月 29日、2024年 9月 12日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定需对公司 2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由 5.82元/股调整为 5.42元/股。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况 1. 首次授予日：2023年 10月 18日 2. 归属数量：本激励计划首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 186.2820万股。 3. 归属人数：66人 4. 首次授予价格：5.42元/股（调整后） 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6. 首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）： - 高级管理人员：林丽梅（副总经理兼董事会秘书），已获授限制性股票数量 48.00万股，本次可归属 14.40万股，占已获授限制性股票的 30.00%；黄发扬（副总经理），已获授限制性股票数量 40.00万股，本次可归属 12.00万股，占已获授限制性股票的 30.00%。 - 中层管理人员和核心骨干员工（64人），已获授限制性股票数量 542.50万股，本次可归属 159.8820万股，占已获授限制性股票的 29.47%。 - 首次授予权益数量合计（66人），已获授限制性股票数量 630.50万股，本次可归属 186.2820万股，占已获授限制性股票的 29.55%。

（四）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，狄耐克及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2. 厦门狄耐克智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议 3. 厦门狄耐克智能科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议 4. 厦门狄耐克智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见

（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 17日