普源精电: 北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书）

北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书

普源精电科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“上市公司”）委托，担任普源精电通过发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“标的公司”）67.7419%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关中国法律法规的有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件。本次交易已取得中国证监会同意注册的批复，本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

一、本次交易的方案 根据上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议和2023年年度股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》《普源精电科技股份有限公司关于实施2023年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》等，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，主要内容如下： （一）发行股份购买资产 上市公司向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权。经交易各方友好协商并根据上市公司2023年度权益分派结果调整，本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为35.49875元/股。本次交易的交易对价及向各交易对方具体发行股份数量如下： | 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 吴琼之 | 7,024.50 | 1,978,801 | | 2 | 孙林 | 4,536.00 | 1,277,791 | | 3 | 孙宁霄 | 4,536.00 | 1,277,791 | | 4 | 金兆健 | 4,032.00 | 1,135,814 | | 5 | 许家麟 | 2,236.50 | 630,022 | | 6 | 刘洁 | 1,417.50 | 399,309 | | 7 | 邢同鹤 | 1,417.50 | 399,309 | | 合计 | 合计 | 25,200.00 | 7,098,837 |

（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

二、本次交易的批准和授权 根据上市公司提供的相关文件及其公告，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： （一）本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； （二）本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议和第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过； （三）本次交易已经上市公司2023年年度股东大会审议通过； （四）本次交易已经标的公司董事会和股东会审议通过； （五）本次交易已经上交所审核通过； （六）本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

三、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 根据标的公司提供的《登记通知书》和《营业执照》，标的公司已就本次交易标的资产过户办理了工商变更登记备案手续，北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日向标的公司换发了新的《营业执照》，本次交易标的资产已过户至上市公司名下。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 2、相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 3、新增注册资本的验资情况 众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月20日出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字(2024)第08767号），经审验，截至2024年8月20日，上市公司已收到吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤投入的价值为人民币25,200.00万元的标的公司67.7419%股权，其中，计入实收股本人民币7,098,837.00元，计入资本公积（股本溢价）244,901,163.00元，变更后的注册资本为人民币192,222,253.00元，实收股本为人民币192,222,253.00元。 4、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份7,098,837股，登记后股份总数为192,222,253股。 5、过渡期损益归属 根据《购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后10个工作日内以现金方式向上市公司补足。为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年1月1日至2024年8月31日过渡期损益情况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（众会字(2024)第10302号）。根据前述审计报告的记载，标的公司在2024年1月-8月期间实现净利润11,199,558.09元。据此，本次交易不涉及交易对方向上市公司补足过渡期损失的情形。

（二）募集配套资金的实施情况 1、申购及配售情况 经本所律师现场见证，在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）所确定的申购时间2024年9月23日（T日）9:00-12:00，上市公司及主承销商共收到15名投资者提交的《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》等申购文件。参与申购的15名投资者均按要求提供了申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），其报价均属于有效报价。上市公司和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次发行价格为23.08元/股，发行股票数量为2,166,377股，募集资金总额为49,999,981.16元。本次发行对象确定为5家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下： | 序号 | 获配投资者名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 433,275 | 9,999,987.00 | | 2 | 山东国泰平安投资管理有限公司 | 216,637 | 4,999,981.96 | | 3 | 财通基金管理有限公司 | 584,922 | 13,499,999.76 | | 4 | 东方电气投资管理有限公司 | 649,912 | 14,999,968.96 | | 5 | 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司） | 281,631 | 6,500,043.48 | | 合计 | 合计 | 2,166,377 | 49,999,981.16 |

2、募集资金到账和验资情况 本次发行认购款项全部以现金支付。发行人及主承销商于2024年9月24日向本次发行的5名获配对象发出《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08866号《验证报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到投资者缴纳的申购款人民币49,999,981.16元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5,716,981.13元后，募集资金净额为44,283,000.03元，其中计入实收股本人民币2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币42,116,623.03元。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月14日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份2,166,377股，登记后股份总数为194,388,630股。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

四、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况。

六、资金占用及关联担保情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次发行股份购买资产涉及的相关协议为《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易相关各方作出的承诺已在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。

八、本次交易相关后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括： （一）上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜办理变更登记或备案手续。 （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 （三）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件； （二）本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次交易涉及的新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况； （五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形； （七）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。