三未信安: 北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书）

北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票的法律意见书

一、本次调整、本次归属、本次作废及本次授予的批准与授权 （一）2023年限制性股票激励计划的批准与授权 1、2023年9月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年9月28日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年10月9日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2023年10月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案。 5、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予日为2023年10月16日，并同意以34.10元/股的授予价格向符合条件的28名激励对象授予99.3万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 6、2024年10月16日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

（二）2024年限制性股票激励计划的批准与授权 1、2024年5月30日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年5月30日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 3、2024年5月30日至2024年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年6月12日，公司于上交所网站披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了相关议案。 5、2024年6月18日，公司于上交所网站披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年6月18日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 7、2024年10月16日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。

二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年6月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 按照上述公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=34.10-0.1970=33.9030元/股（保留两位小数后为33.90元/股）。2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=15.61-0.1970=15.4130元/股（保留两位小数后为15.41元/股）。

三、本次归属的具体情况 （一）本次归属的归属期 根据《2023年激励计划》的规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为2024年10月16日至2025年10月15日。 （二）本次归属的归属条件及其成就情况 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生左栏所述情形，符合归属条件。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生左栏所述情形，符合归属条件。 3、公司业绩考核要求：江南科友需满足下列两个条件之一：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司2022年营业收入为1.18亿元，净利润为2232.91万元，2023年营业收入为1.50亿元，净利润为3963.30万元，符合条件。 4、激励对象个人绩效考核要求：本期除2名员工因离职不满足归属条件，其余26名激励对象在2023年度的个人绩效考核结果均合格，其中21名激励对象考核结果为A，5名激励对象考核结果为B，均符合个人绩效考核要求，符合归属条件。 （三）本次归属的具体情况 根据《2023年激励计划》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下： （1）授予日：2023年10月16日 （2）归属数量：44.12万股 （3）归属人数：26人 （4）归属价格：33.90元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 （6）激励对象名单及归属情况 | 激励对象 | 获授的限制性股票（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 | | --- | --- | --- | --- | | 核心骨干员工（26人） | 91.5 | 44.12 | 48.22% |

四、本次作废的具体情况 根据《2023年激励计划》的规定，公司2023年限制性股票激励对象中，有2名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票7.8万股予以作废；5名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，对应归属比例为80%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计1.63万股不得归属并由公司按作废处理，即本次合计作废9.43万股。

五、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2024年10月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定本次授予预留限制性股票的授予日为2024年10月16日。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 根据《2024年激励计划》、公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票授予对象共28人，授予限制性股票总数18.80万股，授予价格为15.41元/股。 （三）本次授予的授予条件 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次调整、本次归属、本次作废及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和上述两期激励计划的相关规定； （二）本次调整符合《管理办法》和上述两期激励计划的相关规定； （三）本次归属符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定； （四）本次作废符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定； （五）本次授予符合《管理办法》和《2024年激励计划》的相关规定； （六）本次调整、本次归属、本次作废及本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。