甘肃能源: 华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）内容摘要

（原标题：华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿））

华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）为762,792.9012万元。

二、募集配套资金情况 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

三、本次交易对上市公司的影响 本次交易构成关联交易，构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成重组上市。交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权，与上市公司主营业务具有协同效应。

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 本次交易尚需履行多项决策和报批程序，包括但不限于股东大会批准、中国证监会核准等。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东电投集团对本次交易表示支持。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 上市公司将采取多种措施保护中小投资者权益，包括但不限于提供网络投票平台、设置异议股东保护机制等。

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺。

重大风险提示 1. 标的资产的估值风险 2. 业绩承诺无法实现的风险 3. 产业政策变动风险 4. 目标市场竞争加剧导致的风险

标的资产评估作价情况 交易标的名称：甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权 基准日：2024年 3月 31日 评估方法：收益法 100%股权对应评估结果：1,155,746.82万元 增值率/溢价率：159.74% 本次拟交易的权益比例：66.00% 交易价格：762,792.9012万元

上市公司托管电投集团持有的清洁能源发电业务股权到期后是否续期，如不续期，是否具备注入上市公司的条件及计划 截至 2024年 3月 31日，上市公司已托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权，包括迭部公司100%股权、花园公司 59.20%股权、金塔公司 100%股权、武威汇能 100%股权和汇能新能源 100%股权，托管期限到期日为 2024年 12月 31日。托管费用为单个托管股权每年 80万元。上述托管资产，近三年的财务情况显示，部分资产净利润持续为负，净资产收益率未达到上市公司水平，暂不具备注入上市公司的条件，托管到期后拟续期或对外转让。