新诺威: 北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）

北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

一、 本次交易的方案 1. 本次交易方案的主要内容包括石药创新制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”）100%股份，并募集配套资金。 2. 交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业。 3. 交易价格及支付方式：发行股份及支付现金购买资产的发行价格经过两次调整，最终确定为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

二、 本次交易相关各方的主体资格 1. 上市公司的基本情况：石药创新制药股份有限公司，成立于2006年4月5日，股票代码：300765，股票简称：新诺威，上市地点：深圳证券交易所。 2. 上市公司的前十大股东持股情况：截至2024年6月30日，恩必普药业持股1,033,744,394股，持股比例73.60%；香港中央结算有限公司持股20,185,074股，持股比例1.44%；陈君持股16,680,000股，持股比例1.19%。

三、 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市 1. 本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 2. 本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。

四、 本次交易的批准和授权 1. 上市公司已召开多次董事会会议审议通过了本次交易的相关议案，并履行了必要的信息披露义务。 2. 交易对方的内部有权决策机构已分别同意将其各自持有的石药百克股份全部转让给上市公司。 3. 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意。

五、 本次交易的实质性条件 1. 本次交易符合《重组办法》的相关规定，包括标的资产的主营业务符合国家产业政策和环境保护政策等。

十一、 本次交易的信息披露和报告义务 1. 上市公司已就本次交易依法履行了必要的信息披露和报告义务，包括发布停牌公告、进展公告、董事会决议公告等。

十二、 本次交易的中介机构 1. 上市公司已聘请国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任独立财务顾问；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构；北京市君泽君律师事务所担任法律服务机构。