新诺威: 石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表内容摘要

（原标题：石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表）

石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权，并募集配套资金。公司于2024年7月24日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》。2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

相比于预案内容，重组报告书的主要差异包括：

• 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。
• 新增中介机构声明章节。
• 重大事项提示中更新了审计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了交易标的资产评估作价情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容，更新了“本次重组对上市公司的影响”、“本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”，新增“本次重组方案的调整”和“独立财务顾问的保荐机构资格”。
• 重大风险提示中更新了本次交易相关的风险、标的公司经营相关风险。
• 本次交易概况中更新了具体方案、决策过程和批准情况，确定了审计、评估数据、标的资产交易作价、发行股份数据和业绩承诺与补偿等，新增“本次交易构成重大资产重组”的具体判断数据，更新了对上市公司的影响，新增“本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”，将重大事项提示中的“本次重组相关方作出的重要承诺”部分调整至本节。
• 上市公司基本情况中新增公司设立及上市后股本变动情况、最近三年重大资产重组情况，更新了上市公司财务数据。
• 交易对方基本情况中新增历史沿革情况、主要财务数据及简要财务报表、主要下属企业情况、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展情况、交易对方之间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
• 交易标的基本情况中新增标的公司历史沿革情况、报告期主要财务数据情况、主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况、合法合规情况、主营业务发展情况、主营业务具体情况、主要资产情况、主要会计政策及相关会计处理、对交易标的的其它情况的说明。
• 发行股份情况中更新了方案相关内容、定价基准日及发行价格、发行数量、业绩承诺及补偿安排、募集配套资金用途，新增上市公司前次募集资金情况、募集配套资金的必要性。
• 交易标的评估情况根据评估报告进行了整体更新。
• 新增了本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易章节。
• 风险因素中更新了本次交易相关的风险、标的公司经营相关风险。
• 其他重大事项中新增报告期内拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用、本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易后的利润分配政策、相关各方买卖公司股票的自查情况。
• 独立董事及中介机构关于本次交易的意见中更新了独立董事意见，新增独立财务顾问及律师意见。
• 新增了本次交易的相关中介机构章节。
• 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明中更新了上市公司董事、监事、高级管理人员声明，新增相关中介机构的声明。
• 新增了备查资料章节。