中航重机: 中航重机关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁暨上市流通公告内容摘要

（原标题：中航重机关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁暨上市流通公告）

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-073

中航重机股份有限公司关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁暨上市公告

重要内容提示： - 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,039,671股。 - 本次股票上市流通总数为 2,039,671股。 - 本次股票上市流通日期为 2024年 10月 21日。

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”）第三个解锁期解锁条件已经成就，经公司第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过，公司 81名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计 2,039,671股限制性股票。

具体情况如下：

一、公司 A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况 - 2019年 12月 30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了相关议案。 - 2020年 3月 25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了相关修订议案。 - 2020年 3月 25日，公司披露了《关于公司 A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。 - 2020年 4月 15日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。 - 2020年 6月 8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。 - 2020年 7月 2日和 2020年 7月 8日，公司在指定信息披露媒体上公告了相关公告。 - 2022年 7月 27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机 A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 - 2022年 7月 27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机 A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。 - 2023年 10月 10日，公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。 - 2023年 10月 10日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。 - 2024年 7月 26日，公司第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。 - 2024年 7月 26日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。

二、公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的说明 - 根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2020年 6月 8日起 24个月为禁售期，禁售期满次日起的 3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.4%。 - 截至 2024年 6月 9日，公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。 - 公司对《激励计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表： - 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 - 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 - 2020年度、2021年度、2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，达到解除限售时的业绩条件。 - 2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 16.74%，高于解锁业绩条件 5.10%，且高于同行业对标企业 75分位值 4.84%。 - 2023年较 2018年营业收入复合增长率为 14.65%，高于解锁条件要求的6.60%，且高于对标企业 75分位值 13.72%。 - 2023年度营业利润率为 15.11%，高于解锁业绩条件 5.50%，且高于同行业对标企业 75分位值 5.49%。 - 激励对象中 72 人 2023年度个人绩效评价结果为 A级，9人 2023年个人业绩评价结果为 B级，因此 81名激励对象第一期第三个解锁期可解除限售的比例均为 100%。

三、A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁情况 - 本次可申请解锁的激励对象为 81名，可解锁的限制性股票为 2,039,671股，占 A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的 23.97%，占目前公司总股本的 0.14%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 - 本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年10月21日 - 本次解锁的限制性股票上市流动数量：2,039,671股 - 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下： - 有限售条件股份：12,759,671股变为 10,720,000股 - 无限售条件股份：1,468,678,593股变为 1,470,718,264股 - 总计：1,481,438,264股不变

五、独立董事专门会议意见 - 经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合 A股限制性股票激励计划（第一期）中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

六、监事会意见 - 本次公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

七、法律意见书的结论性意见 - 本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次解锁需满足的条件业已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航重机 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

八、保荐机构核查意见 - 经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件已成就。综上，联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市流通。

九、备查文件 - 公司第七届董事会第十三次临时会议决议； - 公司第七届监事会第七次临时会议决议； - 公司独立董事专门会议第三次会议决议； - 北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书； - 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁的核查意见。

特此公告。 中航重机股份有限公司董事会 2024年 10月 16日