中航重机: 招商证券、中航证券关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：招商证券、中航证券关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市流通的核查意见）

招商证券股份有限公司及中航证券有限公司作为中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”“公司”）2021年度非公开发行A股股票的联合保荐机构，对公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况 2019年12月30日至2024年7月26日，公司多次召开董事会、监事会及股东大会，审议通过了关于A股限制性股票激励计划（第一期）的相关议案，包括激励计划的草案、修订稿、考核管理办法、股权激励管理办法等。2020年6月8日，公司确定限制性股票的授予日，授予价格为6.89元/股，实际授予股票数量为607.7万股，授予人数共计106人。2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

二、A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的说明 1. 解锁期已届满：至2024年6月9日，公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。 2. 满足解锁条件情况说明：公司未发生禁止解锁的情形，激励对象未发生禁止解锁的情形，公司2020年至2022年度的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，2023年度的加权平均净资产收益率、营业收入复合增长率、营业利润率均达到解锁条件，且高于同行业对标企业75分位值。 3. 个人绩效评价结果：81名激励对象2023年度个人绩效评价结果为A级或B级，可解除限售的比例均为100%。

三、A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁情况 本次可申请解锁的激励对象为81名，可解锁的限制性股票为2,039,671股，占A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的23.97%，占目前公司总股本的0.14%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1. 本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年10月21日 2. 本次解锁的限制性股票上市流动数量：2,039,671股 3. 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：有限售条件股份减少2,039,671股，无限售条件股份增加2,039,671股。

五、独立董事专门会议意见 公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一期）中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

六、监事会意见 本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

七、法律意见书的结论性意见 本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次解锁需满足的条件已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件已成就。综上，保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁股份上市流通。